IPO觀察｜正特股份獨董難“獨”、大額募資買地蓋樓 身肩信披重任的董秘簡歷還大玩穿越？
從生產木質太陽傘開始起步，歷史文化名城浙江臨海用時30餘年，便成為聞名海外的户外休閒用品基地。繼浙江永強(002489)2010年上市後，時隔數10年，又一家發跡於臨海的户外休閒用品龍頭——浙江正特股份有限公司（以下簡稱為“正特股份”），決意二闖IPO。
筆者翻閲其招股書後發現，該公司在股權變動、信息披露、募投項目合理性等方面，仍存不少疑問：
問題1：前次IPO突擊入股的當地投資者，為何來也匆匆、去也匆匆？
正特股份並非首次IPO。2016年6月，公司曾擬於滬市主板上市，並在2017年10月預披露更新，但此後再無進展。2021年7月，公司開啓二次IPO，擬於深市主板上市，保薦機構則由廣發證券(000776)變更為國泰君安(601211)。
有市場人士告訴筆者，擬IPO公司更換保薦機構，或與不同券商對公司內部問題的風險判斷程度不同。顯然，證監會也高度重視該問題，反饋意見中要求正特股份説明前次撤回申報的原因，是否存在不符合發行條件的問題，相關事項影響是否均已實質性消除，是否對本次發行上市構成實質性障礙等。
值得一提的是，首次申報IPO前夕，2015年12月24日，正特股份增資擴股，偉星創投、鄭荷妹、阮鳳蘭以6.67元/股的價格入股。此時距離公司2016年6月21日首次公佈招股説明書還有不到半年時間，按照規定，偉星創投、鄭荷妹、阮鳳蘭已構成突擊入股。入股僅3年，2018年12月，鄭荷妹、阮鳳蘭又因個人資金需求等，將所持公司股權以8.02元/股轉讓給正特投資，一進一出間，二人分別套現約336.15萬元和334.125萬元。
圖源：招股書
儘管正特股份稱鄭荷妹、阮鳳蘭只是“本地自由投資人”，但二人實際上與股東偉星創投有千絲萬縷的關係。筆者經搜索發現，同樣位於臨海市的萬盛股份(603010)，其2014年招股書顯示，公司實控人之一、董事長高獻國的配偶為鄭荷妹，股東、董事、總經理、財務負責人週三昌的配偶為阮鳳蘭，偉星創投當時持有萬盛股份650萬股，持股比例8.67%。
圖源：萬盛股份招股書
正特股份為什麼要在首次申報上市前引進創投企業、當地投資者？鄭荷妹、阮鳳蘭在公司申報IPO前突擊入股、又在公司IPO“無望”後轉賣股權，之間是否存在蹊蹺？
問題2：獨立董事曾在第一大供應商處任職長達24年，如何保持獨立性？
上市公司獨立董事如何既“獨”又“懂”，一度成為熱門話題。
招股書披露，2021年12月至今，祝卸和擔任正特股份的獨立董事，此前，他曾於1992年11月至2016年10月，歷任物產中大(600704)（曾用名“中大股份”）證券部經理、辦公室副主任、董事會秘書、監事會副主席等要職。而物產中大控股子公司物產中大金屬集團有限公司，則是正特股份的第一大供應商，年採購佔比20%以上。同時，祝卸和還兼任股東偉星創投兄弟公司偉星新材(002372)的獨立董事。
圖源：招股書
曾在公司第一大供應商處任職長達24年，今後，獨立董事祝卸和在涉及新東家與老東家的重大決策中如何保持獨立性，着實令人捏把汗。
問題3：多處數據前後“打架”，真實準確的信息披露如何保證？
信息披露影響投資者的決策基礎和知情權，近年來信披違規愈發成為監管重點。筆者卻發現，正特股份2021年12月24日版招股書裏，員工人數、客户數據等均有程度不一的信披瑕疵，信披真實性和準確性令人擔憂。
員工人數前後不一。在“員工專業結構”中，2020年、2021年上半年，正特股份行政管理人員人數分別為124人、127人；研發和技術人員人數分別為155人、172人；銷售人員人數分別為54人、62人。
圖源：招股書
但分類列舉員工薪酬時，對應年份管理人員的人數卻分別變成了119人、144人；研發人員分別為141人、160人；銷售人員分別為43人、48人，均差了數十幾人以上。
圖源：招股書
大客户銷售數據前後“打架”。美國BA公司是正特股份的重要客户，在“主要客户交易情況”處，2021年上半年，美國BA公司為第二大客户，銷售額為6575.18萬元；然而在“公司對北美地區主要客户銷售收入”處，對應時間內，對美國BA公司的銷售額卻減少至4072.21萬元，前後相差2500多萬元。
圖源：招股書
儘管出現種種信披瑕疵，正特股份招股書依舊提示，公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員對招股書信息披露真實性、準確性、完整性進行承諾。
問題4：董事會秘書身肩信披重任，簡歷卻大玩穿越？
關於董事會秘書、財務負責人周善彪，招股書如此披露，“1997年至2001年，先後任浙江天地園電氣有限公司業務員、北京公司銷售經理”，但天眼查顯示，浙江天地園電氣有限公司成立於1998年7月，晚於招股書所示時間；
圖源：天眼查
以及，周善彪“2008年至2012年，任天成自控(603085)財務負責人”，但據天成自控2015年招股書，周善彪辭去財務總監職務的時間為2013年1月8日，也比招股書所示時間晚。
圖源：天成自控招股書
根據招股書，由董事會秘書周善彪領導的董秘辦，負責公司信息披露，與證券監管部門及證券交易所的聯繫，解答投資者的有關問題。然而，身肩信息披露重任的董事會秘書，個人簡歷卻無法和公開信息一一對應，這究竟是公司信披方面有“未卜先知”的本事，還是董秘本人虛假陳述導致？差錯連連，若公司日後上市，董秘又將如何做好信披工作？
問題5：大比例欠繳社保或公積金，將員工視為財富的董事長“心口不一”？
正特股份董事長陳永輝2020年公開表示，“客户和員工對企業來説至為重要，是企業的兩大財富。”但招股書披露，正特股份過去曾大比例欠繳員工社保或住房公積金，陳永輝還為這一不合規行為兜底承諾。
招股書顯示，2018年至2021年上半年（以下簡稱為“報告期內”），除自行繳納、退休、新入職等情況外，正特股份自願放棄繳納社保的員工人數分別為318人、297人、44人、112人，應繳但未繳納住房公資金的員工人數分別為1002人、997人、729人、982人。
圖源：招股書
報告期內，社保補繳影響利潤總額的比例分別為7.32%、6.12%、3.6%、4.49%，公積金補繳影響利潤總額的比例分別為4.82%、5.1%、3.07%、1.95%。
根據規定，“五險一金”是企業職工的基本權益，所有企業都必須為公司職員按時、足額繳納。且人社部早已表態，員工自願放棄社保、企業並不能免責。繳納社保一事，用人單位不能看員工的意願，無論怎麼約定，只要沒有按規定繳納，即為違法。
圖源：網絡
另一方面，IPO中，由於社保問題可以通過補繳、做承諾等方式解決，嚴重程度相對較低，作為行業龍頭的正特股份，過去又是否存在僥倖心理、相關法律意識較為薄弱？
問題6：募投設備價值與產能嚴重不符、大額募資購地蓋樓，巧立名目意在圈錢？
本次IPO，正特股份擬募集資金4.72億元，其中2.76億元用於“年產90萬件户外休閒用品項目”，佔募集資金總量的58.52%；7712.9萬元用於“研發檢測及體驗中心建設項目”、4847萬元用於“國內營銷中心建設項目”、還有7000萬元用於“補充流動資金及償還銀行借款”。
圖源：招股書
根據招股書，“年產90萬件户外休閒用品項目”擬購置價值1.37億元的設備，並將形成90萬件產品的產能。然而，截至2021年上半年，正特股份固定資產下的通用設備和專用設備原值分別為1408.21萬元和1.46億元，合計1.6億元，5大主營產品設計產能合計190萬件。
圖源：招股書
與募投項目對比可發現，價值1.37億元的設備只能形成90萬件產能，而現有設備的價值僅比募投設備多17%，產能卻多出了111%，即募投設備的價值與產能嚴重不匹配。那麼，正特股份關於設備的投資金額是否涉嫌虛增？
筆者還注意到，“年產90萬件户外休閒用品項目”擬將44%項目資金總計1.22億元，用於新建一幢三層廠房，並在現有的一幢廠房的基礎上加蓋一層；“研發檢測及體驗中心建設項目”擬將68%項目資金總計5243.22萬元，用於分別新建6層的研發大樓東樓和新建4層的研發大樓北樓；“國內營銷中心建設項目”擬將近60%項目資金總計2880萬元購置場地等。如此看來，每個項目幾乎是半數多的資金都將用於購地蓋樓，能帶來多少生產、研發、營銷能力的提升？仍有待觀察。
此外，招股書披露，正特股份單是2018年便兩次分配現金股利，分紅合計6187.5萬元，接近於此次募資補流的7000萬元。正特股份93.24%股份由陳永輝家族持有，換言之，儘管公司存在補充流動性的需要，卻在大部分分紅進入實控人腰包後，又要向投資者“伸手要錢”。
圖源：招股書
綜上所述，正特股份本次IPO涉及的多個募投項目均難逃巧立名目“圈錢”的嫌疑。若公司不能給出一個令公眾信服的解釋，恐在未來上市之際也難獲得投資者買單。
遺憾的是，筆者曾將本文涉及的諸多疑問發送至正特股份郵箱，截至發稿，並未收到公司回覆。
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