21世紀經濟報道記者 楊坪 實習生 王梓萌 深圳報道
一、 併購重組一週熱點回顧
【重大重組】
法爾勝終止發行股份購買資產並募集配套資金事項。法爾勝（000890.SZ）11月22日公告，公司原擬通過發行股份的方式購買大連廣泰源環保科技有限公司49%股權，同時擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金總額不超過4.5億元。鑑於交易雙方對交易條款進行多輪協商和談判後，未能就交易條款中的核心條款達成一致意見，現雙方經友好協商一致，決定終止《關於大連廣泰源環保科技有限公司49%股權之收購框架協議》及《發行股份購買資產協議》。
正泰電器擬10.2億元收購通潤裝備29.99%股份，並取得控股權。正泰電器（601877.SH）11月22日晚間公告，公司及一致行動人温州卓泰與常熟市千斤頂廠及TORIN JACKS,INC.簽署《股份轉讓協議》，根據上述協議，公司擬與一致行動人温州卓泰通過支付現金方式收購通潤裝備106,955,115 股股份（約佔標的公司總股本的29.99%），轉讓價款總額為1,020,000,000元。
*ST方科公司重整計劃獲得法院裁定批准。*ST方科（600601.SH）11月23日晚間公告，北京市第一中級人民法院於2022年11月23日裁定批准《方正科技集團股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”），並終止方正科技集團股份有限公司重整程序。
盈方微發行股份購買資產並募集配套資金事項被否，將繼續推進。盈方微（000670.SZ）11月23日公告，公司於2022年11月21日收到中國證監會核發的《關於不予核准盈方微電子股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請的決定》。鑑於公司本次重組方案的實施有助於增強公司經營的核心競爭力，有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益。經審慎研究，公司決定繼續推進本次重組事項。
魯西化工擬63.95億元吸收合併魯西集團。魯西化工（000830.SZ）11月23日公告，公司擬通過向魯西集團的全部股東（中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資）發行股份的方式對魯西集團實施吸收合併。魯西化工為吸收合併方，魯西集團為被吸收合併方。經各方協商確定魯西集團100%股權的最終交易價格為639,525.69萬元。
廣電運通以2.655億元收購中金支付90.01%股權。廣電運通（002152.SZ）11月23日公告，公司於2022年11月3日召開的董事會會議審議通過議案，同意公司以公開摘牌方式收購中金支付有限公司（簡稱“中金支付”）90.01%股權。2022年11月21日，公司收到北京產權交易所發出的《受讓資格確認意見函》，經審核，公司符合受讓資格。2022年11月22日，公司支付交易保證金5,000萬元至北京產權交易所指定賬户，並收到北京產權交易所發出的《交易簽約通知書》，確認公司為中金支付90.01%股權項目的受讓方，成交價格為26,550萬元。2022年11月23日，公司與中金金融認證中心有限公司簽署《產權交易合同》。
盛訊達擬收購宇瑞科技80%股權並增資，佈局鋰礦資源。盛訊達（300518.SZ）11月24日公告，公司擬以現金方式收購盧氏縣宇瑞科技有限公司（簡稱“宇瑞科技”）80%股權，交易價格800萬元，並向宇瑞科技增資14,720萬元。宇瑞科技持有光宇礦業60%股權，光宇礦業持有河南省盧氏縣官坡鎮蔡家鋰礦和南陽山鋰礦100%權益，目前蔡家鋰礦和南陽山鋰礦持有的《採礦許可證》已到期，正在辦理採礦權延續登記手續。本次交易完成後，宇瑞科技成為公司的控股子公司，公司間接持有蔡家鋰礦和南陽山鋰礦48%權益。
雅化集團擬收購中非實業全資子公司70%股權，間接擁有鋰礦礦權。雅化集團（002497.SZ）11月24日公告，公司全資子公司雅化國際投資發展有限公司擬收購中非實業（香港）有限公司兩個全資子公司70%的股權，並間接擁有納米比亞達馬拉蘭礦區四個鋰礦礦權70%的控制權；該項目收購股權的對價總額不超過14,532.90萬美元。
勝宏科技擬取得重整後方正科技5.49%的股份。勝宏科技（300476.SZ）11月24日公告，公司於2022年11月24日召開董事會會議審議通過《關於對外投資取得方正科技5.49%股權暨與華髮科技產業及其指定主體共同參與方正科技重整計劃執行的議案》。同日，華髮科技產業與公司簽署《合作協議》及《補充協議》，約定公司與華髮科技產業聯合參與方正科技重整計劃執行，公司擬取得重整後方正科技5.49%的股份，對應交易作價為366,122,040.68元；華髮科技產業指定煥新方科作為持股主體取得重整後方正科技23.50%的股份，華髮科技產業、煥新方科與公司簽署了《一致行動協議》，約定方正科技重整後的股東煥新方科、勝宏科技，作為一致行動人行使股東權利。
復旦復華擬4724.87萬元受讓復華高科技49%股權。復旦復華（600624.SH）11月25日晚間公告，公司董事會同意公司全資子公司復華園區公司以自有或自籌資金的方式出資47,248,688.78元受讓復華高科技49%股權。
潤豐股份擬不超3200萬歐元收購Sarabia100%股權。潤豐股份（301035.SZ）11月25日公告，公司擬通過全資子公司潤豐香港以現金方式收購Exclusivas Sarabia,S.A.（以下簡稱“Sarabia”）100%股權，交易完成後，Sarabia成為公司的全資子公司。經交易各方協商一致，本次交易的股權轉讓基本交易價款為不超過3,200萬歐元。
中鋁國際擬向雲冶集團收購昆明院67%股權。中鋁國際（601068.SH）11月27日晚間公告，公司擬向雲冶集團收購其持有的昆明有色冶金設計研究院股份公司（以下簡稱昆明院）67%的股權，收購價格為4,713.13萬元。
【股權變動】
中潤資源停牌籌劃非公開發行股票暨控制權擬變更事項。中潤資源（000506.SZ）11月21日公告，公司擬籌劃向特定對象非公開發行A股股票事宜，本次發行完成後，特定對象預計將持有公司約17.00%的股權；同時，公司控股股東冉盛盛遠擬與本次籌劃的非公開發行A股股票的認購對象簽署放棄表決權協議，冉盛盛遠自願放棄行使其持有的公司233,000,000股股份（佔目前公司股份總數的25.08%）所代表的全部表決權。若上述事項最終達成，將會導致公司控制權發生變更。本次交易對方所屬行業為金融領域，主要以自有資金從事投資業務。本次交易事項尚需有權部門事前審批。公司股票自2022年11月22日開市起停牌，預計停牌時間不超過2個交易日。
美晨生態：寧波國豐將取得公司控制權。美晨生態（300237.SZ）11月21日公告，2022年11月21日，公司控股股東濰坊市城投集團與諸城市經濟開發投資公司簽署《之解除協議》，約定雙方解除原《一致行動協議》並解除一致行動關係。同日，濰坊市城投集團與寧波國豐科技有限公司簽署《表決權委託協議》，約定濰坊市城投集團將其直接持有的311,802,306股公司股份（佔公司總股本的21.62%）所對應的表決權獨家且不可撤銷地委託給寧波國豐行使，委託期限自協議生效之日起36個月。前述一致行動協議解除及表決權委託生效後，寧波國豐將直接控制公司21.62%的表決權，寧波國豐將取得公司控制權，公司實際控制人變更為寧波市奉化區國有資產管理中心。
永和智控控股股東及一致行動人擬協議轉讓公司19.58%股份。永和智控（002795.SZ）11月23日公告，2022年11月23日，公司、公司控股股東及實際控制人曹德蒞、曹德蒞的一致行動人餘婭羣、湖州禾澄股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“湖州禾澄”）、歐文凱簽署《框架協議》，各方一致確認，本次交易方案包括股份協議轉讓、股份表決權委託、產業投資等三個部分。關於股份轉讓：轉讓方曹德蒞及餘婭羣擬通過協議轉讓的方式將其持有的公司60,473,216股股份（佔公司股份總數的19.58%）分兩期（首期股份及二期股份）轉讓給湖州禾澄。經協商一致，股份轉讓的總價格不超過65,000萬元（含税價格）。關於表決權委託：二期股份的表決權無條件不可撤銷地委託給湖州禾澄行使，委託期限至該等股份全部按照屆時相關股份轉讓協議約定過户登記至湖州禾澄名下之日止。關於產業投資：公司擬以3,122.4490萬元通過增資擴股的方式成為普樂新能源科技（泰興）有限公司的控股股東，最終持有其51%股權。公司股票自2022年11月24日上午開市起復牌。
*ST海核控股股東擬變更為融發集團。*ST海核（002366.SZ）11月25日公告，2022年11月25日，公司管理人及公司與重整投資人青島軍民融合發展集團有限公司（簡稱“融發集團”）簽署《重整投資協議》。融發集團作為產業投資人擬受讓公司561,853,163股轉增股票，佔轉增後公司總股本的27%。在重整完成後公司控制權可能發生變化，公司控股股東可能變更為融發集團，實際控制人可能變更為青島西海岸新區國有資產管理局。
【分拆上市】
海康威視子公司螢石網絡科創板上市獲證監會註冊。海康威視（002415.SZ）11月22日公告，根據中國證監會2022年11月22日發佈的《關於同意杭州螢石網絡股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》，中國證監會同意公司所屬子公司螢石網絡在上交所科創板首次公開發行股票的註冊申請。螢石網絡將根據中國證監會及上交所的相關規定及要求開展後續工作。
中國西電分拆所屬子公司西高院至科創板上市獲得審核通過。中國西電（601179.SH）11月23日晚間公告，公司分拆所屬子公司西安高壓電器研究院股份有限公司（以下簡稱“西高院”）至科創板上市獲得上海證券交易所科創板上市委員會審核通過。
濰柴動力擬分拆控股子公司濰柴雷沃至創業板上市。濰柴動力（000338.SZ）11月23日公告，公司擬將其控股子公司濰柴雷沃分拆至創業板上市。本次分拆完成後，濰柴動力股權結構不會發生變化，且仍將維持對濰柴雷沃的控股權。
贛鋒鋰業擬籌劃控股子公司贛鋒鋰電分拆上市。贛鋒鋰業（002460.SZ）11月23日公告，公司董事會會議審議通過《關於擬籌劃控股子公司分拆上市的議案》，同意公司啓動贛鋒鋰電在深圳證券交易所分拆上市的可行性方案論證工作，並授權公司及贛鋒鋰電管理層根據贛鋒鋰電經營情況和相關法律法規適時推進贛鋒鋰電分拆上市工作。
中天科技籌劃分拆子公司中天科技海纜境內上市。中天科技（600522.SH）11月24日晚間公告，公司於2022年11月24日召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關於啓動分拆子公司境內上市前期籌備工作的議案》。
【子公司動態】
光力科技擬2.08億元出售子公司股權。光力科技（300480.SZ）11月22日公告，公司擬將全資子公司常熟市亞邦船舶電氣有限公司100%股權，以20,800萬元轉讓給蘇州海運通電子科技有限公司（以下簡稱“海運通”）。公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理趙彤宇直接持有海運通90%的股權，本次交易構成關聯交易。
棒傑股份擬投資設立全資子公司，佈局光伏產業。棒傑股份（002634.SZ）11月22日公告，公司擬藉助戰略股東光伏產業領域的豐富經驗，把握光伏產業增長的市場機遇，投資設立全資子公司棒傑新能源集團有限公司佈局光伏產業，從而形成“無縫服裝+光伏”雙主業的業務結構，實現公司主營業務向光伏產業的戰略轉型升級，形成新的利潤增長點。棒傑新能源集團有限公司註冊資本為50,000萬元。
天華超淨子公司擬參與斯諾威公司股權競拍。天華超淨（300390.SZ）11月24日公告，公司董事會會議審議通過議案，同意子公司天宜鋰業參與雅江縣斯諾威礦業發展有限公司的股權競拍。公司表示，如天宜鋰業本次能競拍成功，獲得斯諾威公司控股權，將有助於公司增加鋰礦資源的儲備，有效保障公司鋰礦資源供應。
ST鵬博士擬6.8億元轉讓鵬雲科技100%股權。ST鵬博士（600804.SH）11月24日晚間公告，公司擬向精深科技轉讓公司之子公司鵬雲科技的100%股權，交易金額為6.8億元。本次交易完成後，公司不再持有鵬雲科技股權。
二、審核動態
△上週（11月21日至11月27日），A股併購重組審核整體情況如下：
1家企業重組終止審核
2家主板公司重組獲受理
三、本週上會企業
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