中國經濟網北京10月14日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證監會行政處罰決定書（〔2020〕75號）顯示，河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“易成新能”，300080.SZ）所在行業不景氣，且公司自身的技術已明顯落後，易成新能預計2018年將產生更嚴重的虧損。從2018年1月開始，易成新能先後策劃過多起收購事項均未果。
2018年10月15日上午，易成新能控股股東平煤神馬集團副董事長兼副總經理萬某福與中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”）常某勝等舉行會談，會談內容之一是探討易成新能保殼的幾種方案，其中包括易成新能與中國平煤神馬集團開封炭素有限公司（以下簡稱“開封炭素”，其法定代表人、董事長與易成新能的法定代表人、董事長皆為陳某來，控股股東均為平煤神馬集團）進行重組，希望中原證券幫忙進行調研。2018年10月15日下午，平煤神馬集團召開碰頭會，由開封炭素和易成新能分別彙報其2018年前三季度的經營情況，會議提到了易成新能虧損嚴重。參會人員有平煤神馬集團的法定代表人兼董事長李某、萬某福等。
2018年10月16日，萬某福向李某彙報了2018年10月15日上午與中原證券的溝通情況，並提議把開封炭素裝入易成新能實現保殼，李某表示同意。後萬某福電話通知了易成新能兼開封炭素的法定代表人、董事長陳某來和中原證券的常某勝，讓雙方對接重組具體事宜。2018年10月22日，平煤神馬集團黨委常委會上李某提及易成新能與開封炭素重組的事情，組織部部長楊某民等3人列席參加。
2018年11月1日，易成新能召開項目啓動會暨第一次中介機構協調會，易成新能、開封炭素及中原證券等中介機構相關人員參會。會議期間，易成新能就停牌條件向深圳證券交易所進行了電話諮詢。2018年11月2日股票收盤後，易成新能安排人員聯繫開封炭素全體股東簽署重大資產重組框架協議。
2018年11月3日，平煤神馬集團召開2018年第四十二次董事長辦公會，會議決定同意易成新能擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權的重組事宜。2018年11月4日，易成新能召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權。
2018年11月5日，“易成新能”股票停牌，11月6日易成新能發佈《關於披露重大資產重組意向性預案暨公司股票停牌的公告》等一系列公告，稱擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權，公司股票繼續停牌。2019年1月10日“易成新能”股票復牌，並公告了《發行股份購買資產暨關聯交易意向性預案（修訂稿）》等文件。
易成新能擬以發行股份方式收購開封炭素全體股東持有的100%股權的信息，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項“公司的重大投資行為和重大購置資產的決定”，系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）、（二）項規定的內幕信息，內幕信息於2018年10月16日形成，於2018年11月6日公開。內幕信息知情人有平煤神馬集團的李某、萬某福、楊某民等人。
2018年11月1日，河南省國資委副主任兼企業領導人員管理處處長李某寰到平煤神馬集團調研，楊某民、平煤神馬集團組織部副部長買智勇等接待。當天中午，李某、萬某福、楊某民、買智勇等陪同李某寰共進午餐。下午，楊某民、買智勇陪同調研。此外，買智勇與萬某福在2018年11月1日中午有2次通話聯繫。
買智勇於2013年4月26日在中原證券平頂山建設路營業部開立資金賬户，2018年11月2日“買智勇”賬户買入“易成新能”股票的資金來源於其賬户2018年10月賣出“易成新能”股票的存量資金，賬户無新增資金轉入。2018年11月2日，“買智勇”賬户買入“易成新能”33.20萬股，買入金額142.67萬元，實際獲利38.76萬元。
2018年10月31日至11月2日期間，正是中原證券進場、重組進入實質性階段的重要時點，而在此期間的11月1日，買智勇因接待的機會得以與萬某福、李某、楊某民等多名內幕信息知情人接觸，並在當日與萬某福存在通話聯繫。接觸聯絡次日，即“易成新能”股票停牌前一個交易日，買智勇全倉買入“易成新能”股票，共委託下單46筆，成交20筆，第一筆委託下單時間為11月2日9點28分，最後一筆委託下單時間為14點25分。
2017年，“買智勇”賬户無股票交易，2018年1月至10月，“買智勇”賬户僅交易“易成新能”一隻股票，且為單向賣出。買智勇曾作為管理層入股而持有“易成新能”，2014年5月解禁後，其分別在2014年、2015年進行了部分減持，剩餘347,000股直至2018年10月24日全部減持完畢。但距減持完畢僅6個交易日後，“買智勇”賬户便全倉反向以更高的價格買入“易成新能”。買智勇交易“易成新能”行為與內幕信息的形成高度吻合，與內幕信息知情人接觸聯絡時點高度吻合，交易行為異常且沒有合理解釋。
中國證監會認為，買智勇的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：沒收買智勇違法所得38.76萬元，並處以116.27萬元罰款。
易成新能原名河南新大新材料股份有限公司，系由河南新大新科技有限公司(原名鄭州市新大新科技實業有限公司)整體變更設立的股份有限公司成立於1997年11月4日。2008年10月8日,公司在開封市工商行政管理局完成工商變更登記手續,河南新大新科技有限公司整體變更為河南新大新材料股份有限公司。2015年11月27日,公司名稱由“河南新大新材料股份有限公司”變更為“河南易成新能源股份有限公司”。中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司為易成新能第一大股東，持股48.31%。
內幕信息知情人平煤神馬集團的李某、萬某福、楊某民等。李某為中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司法定代表人兼董事長李毛。萬某福為中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司副董事長、副總經理萬善福，同時，萬善福2019年11月22日起擔任易成新能非獨立董事。
2018年11月5日，“易成新能”股票停牌，11月6日易成新能發佈《關於披露重大資產重組意向性預案暨公司股票停牌的公告》等一系列公告，稱擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權，公司股票繼續停牌。
2019年1月10日“易成新能”股票復牌，並公告了《發行股份購買資產暨關聯交易意向性預案（修訂稿）》等文件。2019年4月15日，易成新能發佈發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)。之後，2019年4月26日、6月26日、7月24日、8月15日、9月12日，易成新能幾易報告書。
2019年10月10日，易成新能發佈發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書，本次交易中上市公司擬通過發行股份的方式購買中國平煤神馬集團、開封建投、河南投資集團、安陽鋼鐵集團等持有的開封炭素100%的股權。根據上市公司與中國平煤神馬集團等15名交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》，本次交易標的資產為開封炭素100%的股權，交易價格57.66億元，均採用發行股份的方式進行支付，合計發行股份15.21億股，佔本次交易對價總額的100%。
本次交易中，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產進行評估，並採用收益法評估結果作為評估值。根據評估機構出具的《資產評估報告》，截至2018年12月31日，開封炭素100%股權的評估值為57.66億元，與母公司所有者權益相比，評估增值額32.05億元，增值率125.17%。基於上述評估結果，經交易各方協商一致，本次上市公司收購開封炭素100%股權的交易價格確定為人民幣57.66億元。
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第四屆董事會二十一次會議決議公告日2018年11月6日。發行股份購買資產的發行價格為3.79元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。中國平煤神馬集團承諾在本次交易前持有的上市公司 10067.11萬股股份，在本次發行股份購買資產完成後十二個月內不轉讓。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（買智勇）
〔2020〕75號
當事人：買智勇，男，1968年1月出生，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱平煤神馬集團）組織部副部長，住址：河南省平頂山市新華區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對買智勇內幕交易“易成新能”股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人買智勇的要求舉行了聽證會，聽取了買智勇及其代理人的陳述和申辯，後根據聽證情況向當事人重新履行了告知程序。當事人買智勇未再提出陳述、申辯意見，也未再要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，買智勇存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱易成新能）所在行業不景氣，且公司自身的技術已明顯落後，易成新能預計2018年將產生更嚴重的虧損，在2017年已出現較大虧損的情況下，增加盈利能力從而保殼成為易成新能的主要目標。從2018年1月開始，易成新能先後策劃過多起收購事項均未果。
2018年10月15日上午，易成新能控股股東平煤神馬集團副董事長兼副總經理萬某福與中原證券股份有限公司（以下簡稱中原證券）常某勝等舉行會談，會談內容之一是探討易成新能保殼的幾種方案，其中包括易成新能與中國平煤神馬集團開封炭素有限公司（以下簡稱開封炭素，其法定代表人、董事長與易成新能的法定代表人、董事長皆為陳某來，控股股東均為平煤神馬集團）進行重組，希望中原證券幫忙進行調研。2018年10月15日下午，平煤神馬集團召開碰頭會，由開封炭素和易成新能分別彙報其2018年前三季度的經營情況，會議提到了易成新能虧損嚴重。參會人員有平煤神馬集團的法定代表人兼董事長李某、萬某福等。
2018年10月16日，萬某福向李某彙報了2018年10月15日上午與中原證券的溝通情況，並提議把開封炭素裝入易成新能實現保殼，李某表示同意。後萬某福電話通知了易成新能兼開封炭素的法定代表人、董事長陳某來和中原證券的常某勝，讓雙方對接重組具體事宜。
2018年10月18日，李某、萬某福與常某勝在鄭州會面，李某向常某勝諮詢了開封炭素裝入易成新能的可行性，常某勝表示可以嘗試做。
2018年10月22日，平煤神馬集團黨委常委會上李某提及易成新能與開封炭素重組的事情，組織部部長楊某民等3人列席參加。
2018年10月31日，中原證券前往易成新能開展進場工作，討論了開封炭素裝入易成新能的工作安排，要求易成新能馬上停牌。
2018年11月1日，易成新能召開項目啓動會暨第一次中介機構協調會，易成新能、開封炭素及中原證券等中介機構相關人員參會。會議期間，易成新能就停牌條件向深圳證券交易所進行了電話諮詢。
2018年11月2日股票收盤後，易成新能安排人員聯繫開封炭素全體股東簽署重大資產重組框架協議。
2018年11月3日，平煤神馬集團召開2018年第四十二次董事長辦公會，會議決定同意易成新能擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權的重組事宜。
2018年11月4日，易成新能召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權。
2018年11月5日，“易成新能”股票停牌，11月6日易成新能發佈《關於披露重大資產重組意向性預案暨公司股票停牌的公告》等一系列公告，稱擬以發行股份方式購買開封炭素100%股權，公司股票繼續停牌。
2019年1月10日“易成新能”股票復牌，並公告了《發行股份購買資產暨關聯交易意向性預案（修訂稿）》等文件。
易成新能擬以發行股份方式收購開封炭素全體股東持有的100%股權的信息，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項“公司的重大投資行為和重大購置資產的決定”，系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）、（二）項規定的內幕信息，內幕信息於2018年10月16日形成，於2018年11月6日公開。內幕信息知情人有平煤神馬集團的李某、萬某福、楊某民等人。
二、買智勇內幕交易“易成新能”
（一）買智勇與內幕信息知情人李某、萬某福、楊某民有接觸聯絡
2018年11月1日，河南省國資委副主任兼企業領導人員管理處處長李某寰到平煤神馬集團調研，楊某民、買智勇等接待。當天中午，李某、萬某福、楊某民、買智勇等陪同李某寰共進午餐。下午，楊某民、買智勇陪同調研。此外，買智勇與萬某福在2018年11月1日中午有2次通話聯繫。
（二）買智勇利用“買智勇”賬户交易“易成新能”
1. 賬户開立、控制及交易情況。
買智勇於2013年4月26日在中原證券平頂山建設路營業部開立資金賬户，下掛上海股東賬户A42××××894和深圳股東賬户015××××651。
2018年11月2日“買智勇”賬户買入“易成新能”股票的資金來源於其賬户2018年10月賣出“易成新能”股票的存量資金，賬户無新增資金轉入。
“買智勇”賬户由其本人決策下單，交易設備為其本人辦公室台式電腦及其本人使用的手機號136×××××056。
2018年11月2日，“買智勇”賬户買入“易成新能”332,000股，買入金額1,426,651.89元，實際獲利387,577.39元。
2. 買智勇交易“易成新能”異常，且沒有合理解釋。
2018年10月31日至11月2日期間，正是中原證券進場、重組進入實質性階段的重要時點，而在此期間的11月1日，買智勇因接待的機會得以與萬某福、李某、楊某民等多名內幕信息知情人接觸，並在當日與萬某福存在通話聯繫。接觸聯絡次日，即“易成新能”股票停牌前一個交易日，買智勇全倉買入“易成新能”股票，共委託下單46筆，成交20筆，第一筆委託下單時間為11月2日9點28分，最後一筆委託下單時間為14點25分。
2017年，“買智勇”賬户無股票交易，2018年1月至10月，“買智勇”賬户僅交易“易成新能”一隻股票，且為單向賣出。買智勇曾作為管理層入股而持有“易成新能”，2014年5月解禁後，其分別在2014年、2015年進行了部分減持，剩餘347,000股直至2018年10月24日全部減持完畢。但距減持完畢僅6個交易日後，“買智勇”賬户便全倉反向以更高的價格買入“易成新能”。
買智勇交易“易成新能”行為與內幕信息的形成高度吻合，與內幕信息知情人接觸聯絡時點高度吻合，交易行為異常且沒有合理解釋。
上述違法事實，有平煤神馬集團提供的情況説明、相關人員詢問筆錄及工作記錄、證券賬户開户資料、證券賬户交易流水、資金流水、交易下單IP地址、Mac地址、通訊記錄、證券交易所相關數據資料等證據證明，足以認定。
我會認為，買智勇的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
買智勇及其代理人在聽證中提出如下陳述申辯意見：其一，2018年11月1日的調研活動、工作午餐均不涉及本案重組事宜，當事人與萬某福的通訊聯絡，從工作崗位、職責和通話時長而言，都不可能涉及內幕信息。故買智勇未在與內幕信息知情人的接觸、聯絡過程中獲知內幕信息，不構成內幕交易。其二，2018年8月，中國平煤神馬集團的年中工作會中明確提出，“推進易成新能與開封炭素的資產重組”，2018年8月8日，《每日經濟新聞》報道了易成新能與開封炭素資產重組的預測分析，並被新浪財經、東方財富網等網站轉載。因此，本案內幕信息已是一定範圍的公開消息，不具備內幕信息的未公開性。其三，買智勇對內幕信息敏感期內交易股票能做出合理解釋。買智勇於2018年10月19日至24日賣出股票，系重組事宜從2018年8月至10月一直無動靜，買智勇喪失信心，以及家庭開支的問題。2018年11月2日重新買入股票，系資本市場出現利好，“易成新能”在10月底的幾天內持續放量上漲，買智勇感覺堅持持有多年的股票可能被自己賣在了最底部，經仔細考慮和思想鬥爭後，對集團籌劃重組事宜重拾信心，再加上股票價格相差不大（4.12元均價賣出，4.31元均價買入），於是在11月2日又全倉購回。其四，有關違法所得的計算有誤。
經複核，我會認為：1.買智勇獲知內幕信息的渠道，並不侷限於11月1日的工作餐或者電話聯絡等具體的場景，而是買智勇在11月1日這一天，因調研接待而與萬某福等3名內幕信息知情人都有接觸，結合買智勇交易行為異常且沒有合理解釋，我會認定其構成內幕交易。2.根據《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條的規定，內幕信息的公開，是指內幕信息在國務院證券、期貨監督管理機構指定的報刊、網站等媒體披露。故中國平煤神馬集團工作會議及媒體對重組意向的預測分析報道，均不屬於內幕信息的公開。本案所涉內幕信息在易成新能於2018年11月6日披露前具有未公開性。3.買智勇2018年10月19日至24日賣出股票的資金並未轉出股票賬户，因此其以“家庭開支”作為賣出的理由並不合理。2018年10月25日至11月1日“易成新能”下跌0.94％，股價從10月25日的4.22元最低跌至4.04元（10月29日），10月29日至10月31日“易成新能”成交量逐日減少，故從“易成新能”實際走勢看，並非當事人所述“持續放量上漲”。此外，資本市場利好跟其在賣出短短6個交易日後又對集團籌劃重組重拾信心沒有必然關聯。綜上，買智勇2018年10月19日至24日賣出賬户所持“易成新能”，在與內幕信息知情人接觸聯絡的次日，即“易成新能”停牌前最後一個交易日，又全倉反向購回，從9:28到14:25，委託下單46筆，買入意願堅決，且買入價格高於之前賣出價格。買智勇交易“易成新能”行為與內幕信息的形成高度吻合、與內幕信息知情人接觸聯絡時點高度吻合，買智勇對其交易行為沒有合理解釋。4.針對買智勇關於違法所得計算的申辯意見，我會予以採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收買智勇違法所得387,577.39元，並處以1,162,732.17元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年9月29日