又出大事!《流浪地球》出品方罷免董事長議案來了,更有銀行貸款"還不上"…
中國基金報 安曼
上市公司大股東“僱兇打人”的風波還沒有平息,週末,又有上市公司的內訌升級。
5月30日,北京文化連發6條公告。
先是,收到股東臨時提案,要在6月5日舉行的股東大會上罷免董事長宋歌,副總裁張雲龍等的董事職務等;然後董事會秘書陳晨辭職;接着,原訂於6月5日召開的股東大會,延期到6月10日舉行。
最有意思的是,提議罷免董事長宋歌等人的董事職務的股東,恰恰是上個月舉報北京文化財務造假的原副董事長婁曉曦。
“出逃海外”的原副董事長的八項提案
先幫大家複習一下。北京文化,曾投資出品過《流浪地球》、《我不是藥神》、《戰狼》等多部大家耳熟能詳的電影。
4月29日, 北京文化原副董事長婁曉曦在微博發佈實名舉報,稱北京文化涉嫌財務造假,列舉大量材料,並稱舉報已獲證監會受理。
當天深夜,北京文化發佈聲明回應婁曉曦實名舉報公司財務造假:公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪,已出逃海外。
隨後深交所要求公司內部自查。半個月的自查結果之後,婁曉曦控股的西藏金寶藏文化傳媒有限公司於5月25日向北京文化提交了《關於提議增加北京京西文化旅遊股份有限公司2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》。
這份提案函主要包含8項提案:
提案一:罷免張雲龍董事職務;
提案二:罷免宋歌董事職務;
提案三:增選婁曉曦擔任董事職務;
提案四:解聘中興華會計師事務所;
提案五:更正2018年度、2019年度財務報表,另行聘用會計師事務所對2018年度、2019年度財務報表進行審計;
提案六:撤銷董事會作出的《關於轉讓世紀夥伴100%股權的議案》;
提案七:指令監事會起訴追究宋歌、張雲龍、賈園波損害公司利益的行為;
提案八:指令監事會起訴追究宋歌、張雲龍、賈園波以及浙江海瑞影視文化有限公司侵佔公司資金,損害公司利益的行為。
簡而言之,就是罷免董事長宋歌,副總裁張雲龍等的董事職務,並要求監事會以損害公司利益的行為,起訴他們;同時,增加自己在董事會的話語權。
北京文化是怎麼回覆的呢?
對於這樣一份提案,北京文化又是怎麼回覆的呢?
北京文化表示,收到《提案函》後進行了認真審閲,發現函件落款印鑑與股東前期留存文件蓋章印鑑差異較大,同時金寶藏未向召集人提供持有公司百分之三以上股份的證明文件”提供證明文件。
公司董事會於2020年5月25日向金寶藏書面出具了《關於3%以上股東增加臨時提案的回函》,要求金寶藏就《提案函》中印鑑真實性出具相關證明文件及股東身份證明文件。
公司於2020年5月26日收到金寶藏電子郵件答覆, 金寶藏提供了公章遺失聲明、營業執照複印件蓋章版等電子證明文件。
隨後,北京文化又認為提案一、提案二存在諸多表述和指稱並無實據,且與提案三內容自相矛盾的情形。
公司董事會於2020年5月27日向金寶藏書面出具了《關於3%以上股東增加臨時提案的回函》, 要求金寶藏在消除提案內容矛盾之處或完善證據/資料後,及時向公司董事會提出真實、合法、有效的提案。
2020年5月29日,公司以電子郵件和電話的形式,告知金寶藏儘快補正材料,對方電話回應目前沒有補正材料提交。
截至本公告披露日,公司尚未收到金寶藏相關回函或補正材料。
為了確保公司股東特別是中小投資者恰當、有效地行使股東權利,避免被有關臨時提案誤導,公司提醒股東:臨時提案的內容應當符合《上市公司股東大會規則》《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》《公司章程》的要求,並應當在《公司章程》規定的期限內送達公司董事會。
因此,北京文化並沒有把婁曉曦的這份提案放進6月10日召開的臨時股東大會要審議的提案中。
董秘突然辭職
股東大會延期召開
5月30日,北京文化還公告稱,董事會秘書、副總裁陳晨先生因個人原因申請辭去公司董事會秘書、副總裁職務。辭職後,陳晨先生不再擔任公司任何職務。
公司還表示,在聘任新的董事會秘書之前, 由公司董事長、總裁宋歌先生代行董事會秘書職責。
緊接着,北京文化表示,原定於2020年6月5日召開的2020年第二次臨時股東大會延期至2020年6月10日召開。
同時,公佈了將在股東大會上審議的三項提案。婁曉曦控股的金寶藏的提案並沒有列入其中。
婁曉曦是誰?
為何發難北京文化?
據瞭解,婁曉曦在影視行業也是大佬級人物。他控股的世紀夥伴也曾經擁有諸多知名項目,旗下擁有不少實力創作人。例如,大家熟悉的知名影視策劃人邊曉軍、曾經導演過《走向共和》《大明王朝1566》《少帥》等電視劇的知名導演張黎,知名編劇嚴歌苓等。
2014年,婁曉曦將其持股58.99%的世紀夥伴以13.5億的價格賣給上市公司北京文化後,又通過自己控制的金寶藏和新疆嘉夢,認購了北京文化增發的股份,成為北京文化第三大股東。
4年的對賭期結束後,2019年8月24日,婁曉曦提交的書面辭職報告,稱因工作調整原因,申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務,仍擔任公司子公司北京世紀夥伴文化傳媒有限公司董事長、經理職務。
2020年4月29日,北京文化發佈公告,北京文化擬以4800萬的價格賣掉世紀夥伴100%的股權。
同一天,北京文化還發布了十年來首次虧損的業績報告,業績虧損主要原因是全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑,基於審慎原則,公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。
商譽減值對象為北京文化的兩家全資子公司,分別為負責電視劇業務的世紀夥伴,和從事藝人經紀業務的星河文化。
其中世紀夥伴的減值原因是2019年廣電總局對“翻拍劇”、“宮鬥劇”的嚴格限制,導致公司經營困難,計提商譽減值8.24億。
世紀夥伴被賤賣,引來了婁曉曦在微博上一系列的爆料。
4月29日晚間,認證微博@世界夥伴 發佈一條以北京文化原副董事長婁曉曦的名義,向證監會舉報北京文化系統性財務造假,董事長宋歌與公司副總裁張玉龍涉嫌“損害上市公司利益罪,欺詐發行債券罪,違規披露、不披露重要信息罪,職務侵佔罪”。
婁曉曦稱,北京文化2020年4月29 日發佈公告,鉅虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴,試圖粉飾太平、把財務造假的“罪”改成“錯”,欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益。
同時,也附上了向證監會、深交所遞交的“舉報信”部分截圖。
在婁曉曦的舉報信中,主要涉及以下財務造假內容:
1、2018年,宋歌為了北京文化能公開發行可轉債,挪用上市公司資金造假。通過投資電視劇項目《橫店故事》,將2400萬劃出公司,再通過世紀夥伴及合作公司,將2400萬轉給當年沒有完成業績的北京文化子公司浙江星河,助其2018年的業績,從2017年的一半提升至業績上漲。
2、2018年7月,北京文化設立舟山嘉文喜樂股權投資合夥企業,出資4.5億元,讓婁曉曦任該公司代表進行管理,宋歌與張雲龍在2018年和2019年,分別通過該基金挪用上市公司資金到外部,通過《大宋宮辭》和《倩女幽魂》共輸送業績7800萬元。宋歌與張雲龍還將北京文化的普通合夥人份額轉讓給世紀夥伴。兩人擔心業績造假暴露,在2019年6月17日,主動撤回2019年6月1日證監會受理的可轉債預案。
4、2017年,摩天輪將《拼圖》項目以6500萬轉讓給方名泰和,摩天輪獲毛利潤3500萬元,但因該劇涉及政策許可問題,至今無法撥出。方名泰和法人為董金蓮,同時於北京文化產業園工作,該產業園負責人是宋歌姐夫楊利平,董金蓮為他下屬。方名泰和也是在購買前一個月,才從50萬註冊資本激增至3000萬元。
5、2018年,宋歌為離職高管套現挪用資金,利用世紀夥伴正在拍攝的電影項目,挪用800萬為北京文化總裁兑現股票,挪用600萬作為前財務總監離職的“分手費”,剩餘的還用於北京文化中高層的股權激勵的貸款補倉資金和將近。
6、北京文化目前所在北京文化產業園,負責人是宋歌姐夫楊利平,北京文化在此地的租金高於市場平均水平。
北京文化:
婁曉曦因涉嫌挪用資金罪,已出逃海外
據證券時報報道,北京文化深夜發佈聲明回應婁曉曦實名舉報公司財務造假:公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪,已出逃海外。
婁曉曦已於1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案,目前此案正在偵査過程中。婁曉曦於4月29日晚利用“@世紀夥伴”“@我是婁曉曦”新浪微博賬號散佈不實言論,詆譭污衊公司。
公司對婁曉曦上述行為予以強烈譴責,並保留通過法律途徑追究其法律責任的權利。公司將全力配合公安機關繼續調查婁曉曦涉嫌犯罪的行為。
去年鉅虧23.1億
現在連4000多萬都還不起?
4月29日,婁曉曦的舉報讓北京文化連吃了三個跌停。
雖然在公司股價在第三個跌停上打開,但是股價卻一蹶不振,一度創下三年來新低。
5月30日,在北京文化一連串的公告中,公司還對兩家銀行的貸款進行了展期,原因是受疫情影響,公司的資金壓力較大。
一家是於6月1日到期的4800萬華夏銀行的貸款,另一家則是於6月8日到期的4400萬民生銀行的貸款。
最新公佈的2019年年報顯示,其2019年度歸母淨利潤下滑1943.12%,業績變臉,由盈轉虧,鉅虧23.1億,這是其11年來的首次虧損,上次出現虧損還是在2008年。
2019年內,北京文化共上映10部電影作品,其中包括中國第一部硬科幻電影《流浪地球》,其是由公司承製出品並主控營銷發行,影片最終獲得春節檔票房冠軍,影片最終取得超過46.86億元的票房成績,位列國產電影票房榜第三。
業績虧損主要原因是全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑,基於審慎原則,公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。
商譽減值對象為北京文化的兩家全資子公司,分別為負責電視劇業務的世紀夥伴,和從事藝人經紀業務的星河文化。
其中世紀夥伴的減值原因是2019年廣電總局對“翻拍劇”、“宮鬥劇”的嚴格限制,導致公司經營困難,計提商譽減值8.24億。
星河文化的減值原因是2019年影視劇開機率降低,以及演員限薪令導致業務收入大幅降低,計提商譽減值6.41億。星河文化的法人代表為王京花,旗下擁有柯藍、李乃文、李倩、印小天、左小青等藝人,導演則有郭帆、潘戍午、彭柯等人。
受疫情影響,2020年一季度北京文化收入只有117萬,對比去年此時,下降了96%,淨利虧損約1900萬。
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