信德新材“吃”關注函 收購背後三大疑點待解答

對於擬購成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡稱“成都昱泰”）控股權一事，信德新材（301349）6月12日披露公告稱，公司收到了深交所下發的關注函。據瞭解，6月9日，信德新材披露公告稱，公司擬以不超1.92億元收購成都昱泰80%股權，交易完成後，成都昱泰將成為公司控股子公司。對於上述交易，北京商報記者發現，標的今年3月才新增股東王忠、何玲，兩人如今要“閃退”，此外，交易存在選用較高增值率以及標的業績虧損卻做高業績承諾等疑點。6月11日，北京商報獨家刊發《信德新材控股成都昱泰的三大疑點》，對於報道中提到的問題，深交所在6月12日下發的關注函中均進行了詳細追問。

標的新增兩股東被追問

今年3月，標的成都昱泰新增了兩名股東王忠、何玲，如今短暫持股三個月，兩人要“閃退”，這當中是否存在其他利益關係受到了深交所關注。

據信德新材披露的公告顯示，為提高募集資金使用效率，進一步推動公司在負極包覆材料產品領域的發展，公司擬使用超募資金收購趙磊、陳洪、王忠、汪雷雲、冷坤芸、韓立和何玲7位自然人持有的標的公司共計80%的股權，交易價格合計不超過1.92億元，並使用超募資金支付相關中介費用不超過300萬元。

資料顯示，成都昱泰成立於2015年8月，由林繼和、冷坤芸共同設立，之後進行了7次股權變更，引入了目前股東，林繼和退出。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰進行了第七次股權變更，與第六次股權情況相比，增加了股東王忠、何玲。目前，趙磊、陳洪、王忠、汪雷雲、冷坤芸、韓立、何玲分別持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。

此次交易，僅趙磊、陳洪分別保留成都昱泰13%、7%的股份，剩餘股東持股全部轉讓給信德新材，這也意味着王忠、何玲僅持股成都昱泰三個月就“閃退”。

投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，交易前，標的新增股東的情況可能會引起監管層的重視，新增股東是否與上市公司存在關聯關係，當中是否存在其他利益安排，需要上市公司説明。

在深交所下發的關注函中，這一情況也受到了重點關注，要求信德新材説明本次交易對方與公司是否存在關聯關係或其他利益安排，本次交易是否存在向相關方進行輸送利益等損害上市公司股東權益的情形。

選用超60倍增值率合理嗎

在資產基礎法、收益法兩種評估結果差異較大的情況下，信德新材此次收購選用了較高的收益法評估，標的增值率超60倍，其合理性也被深交所追問。

公告顯示，本次交易採用資產基礎法、收益法對標的公司股東全部權益進行評估，評估價值分別為2503.6萬元、25217.77萬元，評估增值率分別為506.42%、6008.22%，資產基礎法評估結論與收益法評估結論差額為22714.17萬元，差異率為907.26%。

在兩種評估方法差異較大的情況下，信德新材選用了收益法評估，即標的增值率高達6008.22%。

對此，在關注函中，深交所要求信德新材詳細分析資產基礎法、收益法評估結論存在較大差異的原因及合理性，與可比市場案例是否存在較大差異，説明本次交易選取收益法評估結論作為定價依據的具體原因及合理性，並進一步提示相關風險。

另外，深交所還要求信德新材列示收益法評估預測期標的公司營業收入、淨利潤及增長率，補充説明收益法評估折現率確定的具體過程及關鍵參數的選取依據，相關參數的選取是否審慎，是否符合標的公司實際生產經營情況及所處行業發展情況。

業績承諾是否具有可實現性

標的淨利連年虧損，交易對方卻做出了高業績承諾，是否具備可實現性？這也是深交所提出的一大疑問。

財務數據顯示，成都昱泰2021、2022年實現淨利潤分別約為-467.99萬元、-2185.9萬元，不僅連年虧損，並且出現虧損加劇的情形。

高溢價收購下，此次交易也做出了業績承諾。據信德新材介紹，趙磊、陳洪和王忠為業績承諾方，業績承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經審計的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）累計不低於1.25億元，即承諾淨利潤累計數為1.25億元。

在關注函中，深交所要求信德新材説明本次交易業績承諾設置的具體依據，結合標的公司經營業績、生產經營開展情況、未來發展規劃、所處行業及上下游發展情況等，説明業績承諾的設置是否合理，是否具有可實現性。

針對相關問題，北京商報記者致電信德新材證券事務部進行採訪，對方工作人員表示“相關問題交易所也進行了詢問，可以關注公司後續回覆”。

北京商報記者 馬換換