鬥爭升級！寶能反制：中炬高新董事會決議取消7月24日臨時股東會

中炬高新的股權之爭又有了新進展，據寶能方面消息，公司董事會決議取消7月24日臨時股東會。

7月24日，寶能集團在官網發佈了中炬高新第十屆董事會第十四次會議相關資料，並公佈了董事會決議。會議決議提出，鑑於7月6日臨時監事會的召集存在嚴重違法違規問題，火炬集團及其一致行動人對上市公司實施的嚴重侵害已造成嚴重損失後果，且7月24日的臨時股東大會的四項議案，嚴重違反《公司法》及《公司章程》，因此擬由上市公司發佈公告取消7月24日臨時股東會，待訴訟相關事項落定後再行召開。

目前，火炬集團方面暫未對此有所回覆。事實上，在此番中炬高新董事會決議取消7月24日臨時股東會前，中炬高新獨立董事李剛、秦志華已向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。對此，火炬集團7月23日發佈聲明指出，無任何應當取消臨時股東大會的依據。

據證券時報記者獲悉，截至發稿，中炬高新臨時股東大會仍在召開中。對此，據每日經濟新聞報道，寶能集團相關人士表示，“董事會已審議通過，認定火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效。”

中炬高新董事會決議取消7月24日臨時股東會

7月24日，寶能集團在官網發佈消息稱，中炬高新董事會會議決議取消7月24日臨時股東會。

《關於取消7月24日臨時股東會的議案》顯示，根據《公司章程》，股東大會只能在中炬高新辦公樓召開，7月24日公告稱臨時股東大會更變會議地點在火炬開發區大廈召開，不符合公司章程規定 。

火炬集團及一致行動人，與上市公司中炬高新存在重大關聯交易，與本次股東大會相關事項具有重大的關聯性，根據公司法及公司章程，必須迴避7月24日的臨時股東會表決。

因此，擬由上市公司發佈公告取消7月24日臨時股東會，待訴訟相關事項落定後再行召開。

獨立董事對公司第十屆董事會第十四次會議審議的《關於取消7月24日臨時股東會的議案》進行了核查，認為該事項有可能損害中小股東合法權益，公司董事會審議該事項符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的相關規定。

根據中炬高新此前公告，公司將於7月24日召開臨時股東大會，審議議案包括免去何華等4名非獨立董事職務，選聘梁大衡等4人為非獨立董事。其中，被罷免的4人大都與寶能繫有關聯，擬選聘的4人大都與火炬集團方面有關聯。

與此同時，寶能集團還在官網發佈消息稱，因公司存在相關股東惡意訴訟、公章失控、任命高管履職存在障礙、總部辦公大樓被非法控制等狀況，造成上市公司鉅額經濟損失，對上市公司資產安全、經營安全構成嚴重威脅，公司經營情況出現異常。特敦促管理層與廣東證監局、上交所的溝通情況並懇請中國證監會、廣東證監局、上交所介入調查，以保障上市公司資產安全、經營安全，及廣大投資者合法權益。

火炬集團：無任何應當取消臨時股東大會的依據

實際上，在中炬高新董事會決議取消7月24日臨時股東會前，中炬高新獨立董事李剛、秦志華已向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

對此，火炬集團7月23日發佈聲明指出，兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件以及對近期董事會審議事項出具的獨立意見，已經喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務。

首先，兩位董事反對臨時股東大會召開並提出的反對意見高度相似，明顯缺乏獨立的思考和專業的判斷。

其次，對於寶能系質疑的相關訴訟案件，聲明中強調，法院已經充分審理並做出一審判決，兩位獨立董事應尊重事實、尊重法院判決。針對中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業聯合已經明確聲明澄清事實，並就其侵害相關主體商業信譽的行為向公安機關舉報並獲受理。中山潤田罔顧司法權威，在社會層面公開散佈毫無法律依據的負面消息，已經給上市公司中炬高新及本公司造成了惡劣影響，而兩位獨立董事仍以此作為要求取消臨時股東大會的事由，顯然未能盡到董事的忠實義務和勤勉義務。

第三，在臨時股東大會召開之前，對於總經理、副總經理兼董事會秘書“辭職”，中山潤田相關董事佔多數席位的董事會“緊急”罷免主管財務及分管人力、後勤、行政、信息的兩位副總經理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業務有相關工作經驗的人員擔任上市公司總經理、副總經理、財務負責人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產經營連續性和穩定性”的獨立意見相悖，喪失專業性。

聲明中同時重申此次臨時股東大會的召集程序的合法性。股東提請召集召開股東大會以及選舉和罷免公司董事是《公司法》《公司章程》賦予公司股東的合法權利，公司董事會在接到股東提請召開股東大會的函後未予回應，股東依據《公司法》《公司章程》提請監事會召開本次股東大會，監事會召集股東大會程序合法合規，無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據。

基於上述事實，火炬集團對兩位獨立董事的履職責任提出質疑，其無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據情況下，要求取消合法召開的臨時股東大會，有悖於上市公司獨立董事的獨立性，嚴重違反上市公司獨立董事的相關任職規則和職業操守。

深夜強闖？中炬高新：不明身份人員意圖衝擊廠區

中炬高新23日發佈了《關於不明身份人員意圖衝擊中炬高新廠區的情況説明》（以下簡稱《説明》）。

《説明》稱，7月23日凌晨，公司廠區外出現一起不明身份團伙意圖衝擊廠區，破壞公司正常生產經營秩序的惡劣事件。由於該行為並無合法的公司流程審批，且已對公司的正常生產經營和人員、財產安全造成極大的威脅，公司果斷報警，並通知公司宿舍及附近員工志願趕回公司協助企業維護正常秩序。公司安保人員和現場員工在1號門崗前築起人牆，防範不明人員衝擊廠房，雙方一度陷入僵持。就在形勢如此危急的情況下，秦某等新任高管絲毫不顧公司的經營秩序和員工的生命安全，獨自駕車揚長而去。5分鐘後，開發區公安分局及附近派出所民警抵達現場，經警方處理後，上述不明身份人員於7月23日凌晨1:26離開現場。

《説明》稱，這是一起嚴重的羣體性治安事件，該行為不僅嚴重影響和干擾了社會公共秩序，阻礙企業正常運營，對員工和財產安全造成極大的威脅，也對廣大股東和投資者造成嚴重的損害。對於類似的行為，中炬高新將嚴格按照相關法律法規要求,採取必要的安全保護措施，同時對上述行為保留追究的權利。公司再次嚴正聲明，上市公司的財產屬於全體股東所有，是神聖不可侵犯的，對任何公然違反法律法規、侵害公司合法權益的行為，將絕不姑息！

據九派財經，7月23日，有知情人士向記者透露，寶能集團人力資源管理中心總經理助理秦君雪昨晚半夜帶隊強闖中炬高新。

在寶能集團公佈的董事會第十四次會議決議中，董事會審議通過由秦君雪代為行使總經理職能的議案。

校對：蘇煥文