過去一年，科創板創造了中國A股市場多個歷史“第一”，為科技創新企業對接資本市場提供了直接、便捷的通道。隨後，創業板改革並試點註冊制，主板和中小板也可能在明年推出註冊制。
制度改革，讓國內A股上市成為很多成長期公司的首選。但很多公司對IPO理解不夠、準備不足，導致不得不推遲上市計劃，錯過機遇，增加成本。
近日，渡江學院的“上市訓練營”為有A股上市計劃的公司講解了税務、財務、融資等方面的制度和規範。渡江學院是由一葦資本 (Insight & Reliability Capital)與眾多一級市場投資機構、上市服務機構，共同發起的、面向成長期創業者和投資人的學習型組織。一葦資本服務於高科技、醫療、消費等領域成長期項目，為高成長企業提供基於諮詢的全流程投融資服務。
在上市訓練營的現場培訓課程中，渡江學院導師、中信建投證券投資銀行業務委員會總監張星明表示，由於企業上市全面轉向註冊制和信息披露，交由市場來判斷企業的價值，“價值投資”的理念將逐漸被市場重視，新股發不出去的現象未來或將在科創板出現。同時，註冊制下，劣質企業面臨退市風險，退市企業的數量將會增加。而且，上市資格不再稀缺，殼炒作現象將被抑制，殼公司也將回歸到與實質價值相符的價格區間。在發行估值方面，除了傳統的市盈率估值以外，還引入了市銷率、市淨率、市值/研發費用等方法，以更加適用科技型、創業創新型企業的特點。整體來看，未來中國A股市場一定會形成“二八效應”，20%的企業佔據80%的流動性或者資金，就像現在的港股市場。
截至今年9月末，A股上市企業超過4000家，總市值約70萬億元人民幣。從行業分佈來看，截至今年10月15日，科創板和創業板（註冊制）已上市或在審核的企業中屬於新一代信息技術相關的公司分別為142家和86家，科創板明顯多於創業板，更有高科技企業集聚效應。
以科創板為例，科創板聚焦新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。截至今年10月20日，科創板上市企業有185家，總市值達31439.86億元。
張星明表示，科創板偏愛符合三個“面向”的企業：面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。
“面向世界科技前沿，那就是中國缺什麼、中國在哪些領域科技比較薄弱，就鼓勵哪些行業。比如芯片、集成電路、生物醫藥，都是比較弱的，那科創板就比較鼓勵；第二，面向經濟主戰場，中國要跟其他國家競爭，哪些是我們的經濟主戰場；第三，面向國家重大需求，更多是一些高端裝備的東西。”張星明解釋稱。
除了三個“面向”，科創板還強調企業擁有“關鍵核心技術”，要以技術驅動，而非商業模式驅動。
“今年3月出台的《科創屬性評價指引》明確定位了什麼叫做‘有科創屬性’。量化指標有三個，包括研發投入佔比、發明專利、年收。還有五個不太量化的指標，比如説你拿到國家科技進步一等獎，類似於這樣的，也認為很有科技含量，或者你主持了863項目，這些都是比較難的事情，你做到了，就認為有科技含量。”張星明表示。
張星明也提到，對企業發展來説，上市只是一個里程碑、一次公開融資而已，並不是終點，不能只以上市為標準去規劃公司的業務發展方向。而有上市計劃的公司，最好儘早做規劃，提高公司經營的信息透明度和合規性。假設202X年8月進場啓動盡職調查工作，同年10月底前提交輔導，同年12月31日作為申報基準日，於202（X+1）4月申報。按照目前的審核進度，202（X+1）年12月前可以完成發行上市工作。
渡江學院導師、德勤中國税務及商務諮詢部合夥人徐繼厚表示，很多民營企業在上市之前，需要對税務合規性進行梳理，確保不會因税務合規問題影響上市進程。此外，税務合規後，税務成本可能會明顯上升，從而造成公司利潤下降。因此，公司將特別需要進行全面的税務籌劃，以合理有效降低税務成本對公司利潤的負面影響。
相比“資源密集型”的傳統制造企業，很多智力密集型的科技公司都在嘗試採用股權激勵制度。徐繼厚表示，股權激勵的意義在於，一方面，吸引、留住和激勵人才，另一方面，幫助公司完成新老員工的更替、完善治理結構、對接資本市場。
但很多公司在做股權激勵之前沒有算清楚這件事的成本。徐繼厚表示，從會計處理上來説，股權激勵屬於股份支付，股權激勵費用可能直接影響到企業的利潤，很可能讓企業因此不滿足上市標準。比如，企業原本有2000萬的利潤，但減去股權支付的費用，就變成了負的利潤。上市之前才臨時處理這個問題，就非常捉襟見肘。因此，如果有上市計劃，最好儘早引入税務、審計等專業服務機構，做整體規劃。
除了股權激勵以外，渡江學院導師、北京康達律師事務所合夥人石志遠表示，企業在IPO過程中，往往還要面臨內部業務重組的問題。期間，常見的法律問題點包括：同業競爭、關聯交易、獨立性、關聯方資金拆借與第三方回款、關聯方轉貸、主營業務是否發生重大變化。基於這些情況，企業在與券商、律師、會計師制定上市方案時，首先要解決兩個問題：一是如何確定上市主體，二是如何圍繞上市主體實施內部業務重組。
“針對老闆有多個企業的情況，要內部整合，決定用哪一個企業做上市主體，上市主體原則上要選業務比較清晰、財務和法律合規性最好、變動最小、體量最大的，其他需要裝進來的把它裝進來，裝不進來的，如果影響發行條件的話，可能就得註銷或者剝出去，這也是解決同業競爭的三個常見的方式。總結下來就是三點：第一，裝進來；第二，把競爭業務註銷掉；第三，把它轉讓給無關聯第三方。第三個方案是最不好的，也是證監會不太認可的，因為很難解釋是不是真實的轉讓，有可能就是找個代持。”石志遠提到，如果選不出來一家合適的，只能設一個新主體，獨立運營三年以上，積累三個完整的會計年度的數據，再做IPO。
此外，科技公司往往還面臨知識產權的問題。石志遠提到，在專利共同研發的審核方面，要關注資產完整性和業務獨立性。原則上，公司的核心專利，包括主營業務相關的專利商標等資產，應該都在發行人名下。如果研發部門不在發行人體系內，相當於核心競爭力都在體外。這是通不過IPO審核的。此外，證監會還會關注公司核心技術是否自主研發。如果有一些核心技術不是自主的，但獲得了供應商10年、20年的長期穩定授權，甚至獨家授權，也可以證明公司的持續競爭能力。
渡江學院導師、天健會計師事務所合夥人張恩學表示，俗話説“上市就是上財務”。上市過程中，發審委/上市委問的最多的就是財務問題，中國的中小民營企業走資本市場，也總是卡在財務問題上，因為很多業務數據因為很多公司業務數據與財務數據缺少一致性，或者財務數據自身難以自洽，也不具備可驗證。
張恩學舉了個例子，很多高科技企業都會有技術服務類收入，但IT和信息類的技術服務一般都是“看不到、摸不着”，而且與之匹配的成本較少，收入一旦確認，對利潤直接貢獻較大。在過往的IPO審核中，監管機構對這類收入很警惕。因此，企業需要注意“業務留痕”，在做好基本的合同、收款等基本憑證外，還需要保留好業務涉及到的郵件往來、信函，甚至微信、QQ溝通記錄等，來“自證清白”。
除了高科技企業以外，教育、餐飲、文創等To C的生活服務類公司，也會面臨“業績真實性”的質疑，因為即使有微信、支付寶的轉賬記錄，但C端消費者支付的賬單也很難被證明有絕對的真實性，這也是很多涉及大量個人交易和現金交易的企業很難上市的原因之一。
同時，張恩學表示，證監會和交易所非常在意應收賬款、存貨等與生產經營直接相關的資產的週轉情況和質量。根據會計恆等式的原則，虛增利潤必然虛增資產，IPO審核過程中，監管機構會關注是否存在相關資產週轉情況與同業、企業歷史可比數據存在異常的情形。比如，一個企業收入連續增長，應收款項和存貨也大比例異常增加，週轉率不斷放緩，這樣的財務數據對IPO審核來説，就會比較負面。
此外，“民營企業經常忽略現金流問題。如果經營性現金流持續為負，審核結果肯定是比較災難性的。在科技界，現金流管控做得最好的是亞馬遜。一般的公司比較重視利潤表，但亞馬遜公司最重視的是現金流量表。看一下亞馬遜最近10年的財報，利潤長期在低位徘徊，但現金流每年都是持續增長的。它的股價和現金流也是同步的。亞馬遜的商業模式和財務管理很值得科技型企業深入研究。建議大家儘量做到利潤和現金流匹配，不斷提高盈利質量。”張恩學表示。
渡江學院導師、一葦資本創始合夥人鄭良旭表示，A股市場的變化，對一級市場有深入影響。成長期階段，企業都在積極考慮國內上市。近百億估值、紅籌架構的成熟期公司，在國內上市的操作都非常努力。同時，後期投資機構要做出投資決策，也在觀察是否有中介機構進場，這個信息也成為投資決策的重要支撐。此外，成長期企業在融資的時候，對於產業投資、長線基金的熱情也遠遠高於普通的財務投資。略早期一點的公司，也有了更多的A股思維 —— 融資架構怎麼選擇？是否要做VIE？在規模、盈利上如何追求和平衡？在研發投入上怎麼安排？都成為創始團隊更多思考的緯度。A股更彈性的制度，給公司也帶來更多戰略選擇的空間。
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