“夢想”買單？安妮股份自曝違規背後：此地無銀還是避重就輕

吳立駿

10月14日即公告被證監會立案調查的次日，安妮股份（002235）再發補充公告稱，經自查發現，公司收購深圳市微夢想網絡技術有限公司（下稱“微夢想”）事項存在涉嫌信披違法違規問題，收購後微夢想業務持續下降，近三年收入佔公司整體營業收入約為1%，淨利潤為負，公司已於前期對收購微夢想形成的商譽全額計提了減值準備。除此之外暫未發現其他涉嫌信披違法違規事項，公司目前經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化。

公開信息顯示，2015年，安妮股份以現金9639萬元收購微夢想51%股權，後者淨資產僅1114.57萬，本次交易溢價率864.82%，形成商譽8524.43萬。2016年後，安妮股份又追加投入約7041萬元增持微夢想30%股份，並通過業績補償實現了對微夢想的全資控股。

然而，微夢想僅在2015年以0.56萬元微差踩線完成當年2690萬元的業績承諾，次年淨利潤即斷崖式跌至133萬元，2017年至2019年更是連虧三年累計虧掉約1174萬元。安妮股份不得不在2016年度、2017年度對微夢想分別計提了約2557萬元、5967萬元商譽減值準備。

2020年4月15日，安妮股份轉讓微夢想100%股權，並稱其不再納入合併報表範圍。公司2020年半年報顯示，微夢想的“處置價款與處置投資對應的合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差額”僅為36165.31元。

微夢想的失敗案例，或許只是安妮股份多年併購狂潮中“為夢想窒息”的一頁縮影。2011年開始，不甘於固守紙業的安妮股份開啓了跨界併購之路，且每每出手都瞄準當時的市場風口。在行情軟件中，安妮股份的概念加持多達十多個，其中不乏大數據、區塊鏈、虛擬現實等一時熱點。

2011年，公司收購互聯網公司聯移合通，歷時兩年開發推出“中大獎彩票”互聯網彩票銷售平台，但隨着政策變化，網上彩票代購業務全面告停。2013年，公司收購物聯網公司安捷物聯，三年後因對賭業績不達標又將其回售給了原股東。2015年，公司除微夢想外還收購了VR應用開發公司桎影數碼。

2016年，安妮股份以11.4億元（溢價2334.55%）的價格，收購淨資產僅數千萬元的暢元國訊100%股權，切入數字版權概念，並確認約10.38億元商譽。但隨後因暢元國訊業績差強人意，2017年和2019年上市公司對其共計提商譽減值5.21億元，其5.17億元剩餘商譽也面臨繼續縮水之虞。近年來，安妮股份又搖身變為區塊鏈概念股，頻繁傳出將區塊鏈技術應用於版權業務的消息。

尷尬的是，除了導致大額商譽暗雷高懸和股價的脈衝式異動，安妮股份的頻繁“蹭熱點”式轉型並未給公司經營帶來實實在在的好處，其業績始終維持在小盈利大虧損的狀態，被媒體人戲稱為“一直在風口，從來沒起飛，經常凍感冒”。數據顯示，自2008年上市至2019年，公司累計淨利潤虧損約2.3億元。今年10月13日，安妮股份預告2020年前三季度淨利潤虧損9500萬元至8000萬元，主要為預計本期計提商譽減值7000萬元至8000萬元。

更令人堪憂的，是公司上述騷操作中的合規性問題。2018年12月，廈門證監局對安妮股份出具了採取責令改正的行政監管措施決定，認定公司存在信息披露不準確、內部控制存在較大缺陷及內控評價結論不恰當等問題。其中就指出，2017年度，安妮股份子公司暢元國訊未能及時保存與遊戲分發、版權交易、軟件銷售等業務相關的部分業務資料，未及時保存已經終止合作的客户遊戲業務後台數據，與收入確認相關內部控制存在不足；其還存在分行業、分產品營業收入分類不準確，不符合收入確認條件確認數千萬元軟件銷售收入的問題。

該決定書還指出，安妮股份子公司微夢想通過運營系統對客户訂單、發佈、收款等進行記錄與管理，但安妮股份在微夢想原管理團隊離職時未做好該運營系統有關交接工作，未督促微夢想及時續繳用於存儲運營系統數據的雲服務器費用或備份雲服務器上的數據，導致原運營系統無法正常使用，無法査閲歷史年度與財務相關的運營數據。

而針對暢元國訊業績補償收入確認時點是否存在人為控制、業務大幅下滑原因、商譽減值充分性及是否存在人為調節利潤情形等財務和信披疑點，安妮股份2017年度至2019年度年報已連續三年遭交易所問詢。