説明華為哈勃投資入股價格合理性、公允性？東微半導答科創板首輪22問
9月10日，資本邦瞭解到，蘇州東微半導體股份有限公司(下稱“東微半導”)回覆科創板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司股東和股權、歷史沿革瑕疵、哈勃投資入股、科創屬性、核心技術、募投項目等22個大問題。
關於哈勃投資入股，上交所要求發行人説明：(1)結合哈勃投資入股的公允價值選取2019年中剛開始接觸時點而非2020年4月實際入股時點的價值作為參考，且入股價格均低於2019年、2020年入股的其他股東情況，説明哈勃投資入股價格的合理性、公允性，與其他股東入股公允價值的選取是否一致，以及哈勃投資入股未進行股份支付是否符合企業會計準則的規定;(2)與客户A相關方合作的時間、背景、協議簽訂以及報告期內產品銷售情況，通過亞美斯通進行銷售的原因及合理性，與客户A相關方合作和哈勃投資入股的關係，入股前後銷售產品的價格比較情況，產品銷售價格的公允性，是否存在潛在利益輸送或其他利益安排。
東微半導回覆稱，2019年中，哈勃投資相關投資團隊與公司實際控制人就潛在投資意向進行了溝通;
2019年8月，哈勃投資與公司實際控制人就公司發展規劃、業績預期情況及估值區間等重點問題進行深入溝通;隨後，2019年10月，哈勃投資對公司開展了全方面的盡職調查，並多次進行2019年全年業績預測數據的討論;2019年11月，哈勃投資使用倍數法、折現現金流法及近期老股轉讓價格對公司進行估值計算後得出估值區間，並通過了對於本次投資的初審決策，經過進一步的溝通談判，確定最終的估值為10.8億元(投後)。此後，經雙方多輪溝通，在2020年1月確定了投資協議的核心條款。哈勃投資內部於2020年1月完成了本次投資最後的投決彙報，但是由於哈勃投資後續的籤轉流程較長，且2020年初爆發了新冠疫情，對本次投資的進展造成了一定影響。本次投資於2020年4月末簽訂投資協議、7月完成交割。
根據哈勃投資提供的關於本次投資相關情況的説明，哈勃投資本次投資決策過程及估值定價確定情況如下：
哈勃投資當時內部對於公司的估值分析方法如下：
倍數法：根據公司相關財務數據、二級市場可比公司估值倍數(參考士蘭微、英飛凌、Sensata、安森美、瑞薩)，並給予流動性折扣;折現現金流法：根據經內部調整後的公司業績預測進行估值測算;老股轉讓價格：近期老股東(王鵬飛、龔軼、盧萬松)向第三方(智禹博弘、豐熠投資)轉讓股權的估值。
基於上述分析方法，哈勃投資得出公司估值區間為8.2億元-10.0億元，經過與實際控制人的進一步溝通談判，確定最終的估值為10.8億元(投後)。
綜上，結合哈勃投資本次入股的背景及過程，包括啓動洽談、盡調工作的開展情況、估值定價的確定過程及與實際控制人的談判情況等，以2019年的時點作為公允價值的參考較為符合哈勃投資本次投資的實際情況，後續主要系哈勃投資內部的籤轉流程耗時較長、2020年初爆發的新冠疫情因素導致本次投資於2020年4月正式簽訂協議。
除哈勃投資入股外，2019年、2020年的其他股權轉讓共分為兩次老股轉讓、一次增資入股，其中：i)兩次老股轉讓的估值均為12.5億元，略高於哈勃投資入股的10.8億元，該定價主要基於公司所處行業發展前景，公司基本面、當時行業整體估值水平等因素，並綜合考慮公司業務的成長性以及哈勃投資可能入股的信息以及股權轉讓方式所產生的税負成本，各方進行充分溝通後確定;ii)一次增資入股估值為26.6億元，該次入股估值主要為各方基於公司所處行業發展前景，公司基本面、近期行業整體估值水平等因素，並綜合考慮公司2020年度已實現業績情況、業務的成長性、技術成果情況與後續的上市預期確定性，經各方進行充分溝通後確定。該定價較哈勃投資入股估值增幅較大，主要系該次增資相關條款談判確定的時間與哈勃投資入股時相應談判確定的時間實際存在較大差異，而公司的整體情況在該段時間內發生了較大變化。
綜合考慮哈勃投資入股發行人的實際情況、其他股東的價格差異的原因，並結合該入股價格與當時A股二級市場可比公司、同行業公司私募融資的估值水平以及外部評估報告的結果的對比，哈勃投資的入股價格具有合理性、公允性。哈勃投資入股與其他股東入股或轉讓的公允價值的選取方法一致。
發行人向亞美斯通及客户A銷售的產品與第三方同類型產品相比價格差異較小，價格差異主要系發行人基於當時產品庫存、在手訂單情況，出於提升用户體驗、維護重點客户關係等目的，主動以原訂單價格向第三方客户提供性能指標、工藝管控更優的產品。因此，發行人向亞美斯通及客户A的銷售價格公允、合理，不存在潛在利益輸送或其他利益安排。
關於科創屬性，根據申報材料：(1)發行人於2017年12月27日取得高新技術企業證書，有效期三年。2020年度，發行人未能通過高新技術企業認定;(2)截至2021年4月30日，發行人及其下屬子公司在中國境內共擁有38項已獲授權專利，包括髮明專利37項，實用新型專利1項，另外還有境外專利14項。所列示的境內發明專利申請日均為2017年以前。
上交所要求發行人説明：(1)2020年度發行人未能通過高新技術企業認定的原因，並對照高新技術企業資格認定的相關要求，客觀評估發行人後續取得是否存在障礙;(2)發行人相關發明專利申請日期均在2017年之前的原因，相關發明專利及對應的核心技術是否仍具有先進性;發行人發明專利數量與可比公司的比較情況，是否具備持續研發能力。
東微半導回覆稱，根據蘇州工業園區科技和信息化局關於發行人高新技術企業認定相關事項出具的《情況説明》，發行人在2020年高新技術企業認定過程中已按照要求提交申請資料，並於2020年8月通過蘇州工業園區科技和信息化局審核，後因申請系統問題致使申請資料上傳不完整，導致發行人最終未能通過2020年高新技術企業認定，未在2020年12月公示的“江蘇省2020年擬認定高新技術企業名單(第一、二、三批)”之列。
公司“於2017年曾獲高新技術企業認定(高新技術企業證書編號：GR201732003993)，並先後入選‘蘇州工業園區瞪羚企業’‘蘇州市瞪羚計劃’‘2020年度蘇州市集成電路企業20強’，近年來在知識產權數量、科技成果轉化、研發組織管理水平等方面表現優秀，符合《高新技術企業認定管理工作指引》規定的高新技術企業認定條件”。
發行人符合《高新技術企業認定管理辦法》及《高新技術企業認定管理工作指引》規定的高新技術企業認定條件，發行人後續重新申請並取得高新技術企業資格不存在客觀障礙。
除滿足上述客觀指標外，高新技術企業申請過程中亦需從知識產權、科技成果轉化能力、研究開發組織管理水平、企業成長性等維度對申請公司進行專家評審，確定高新技術企業評分。發行人在2021年高新技術企業認定過程中已基於相關評分項目進行自評並委託第三方機構進行復核，評分滿足高新技術企業認定要求(70分以上)。
發行人已於2021年7月提交了2021年高新技術企業認定的申請，蘇州工業園區科技和信息化局已同意了對發行人2021年高新技術企業認定的申請，並已推薦至江蘇省科學技術廳作進一步審核。
報告期內發行人持續取得發明專利的授權。發行人截至2021年6月30日已授權的發明專利平均申請週期為3.2年，最長用時5年。從同行業公司來看，根據招股説明書的信息披露，新潔能截至2020年1月原始取得的已授權發明專利共計19項，從申請到授權公告的平均週期為2.55年。根據招股説明書的信息披露，龍騰半導體截至2021年6月擁有發明專利共計38項，從申請到授權公告的平均週期為2.65年。
為對公司專利技術形成更好的保護，發行人在提交專利申請時不會請求提前公佈專利申請，因此相關專利會於申請之日起的18個月後由國務院專利行政部門公佈。因此，發行人的發明專利平均申請週期與可比公司比較稍長，但仍處於合理區間內。
綜上，發行人已獲授權的發明專利申請日期均在2017年底之前與相關申請審核流程的慣例相符，具有合理性。
半導體功率器件由很多微小的功率器件元胞結構並聯組成，技術先進性的核心是功率器件的結構設計和相應的製造工藝，因此功率器件核心技術的創新具有很長的生命週期。例如，部分英飛凌的C3系列產品，如SPW24N60C3，推出於2008年，但截至本回復出具之日仍在廣泛銷售與被應用。
同時，發明專利的理論研發成果較產品實現量產的時點具有一定的領先性，對應的核心技術相較行業內的主流技術存在超前性。例如，公司的新型Tri-gateIGBT器件結構專利雖然在2017年申請，但是在2021年才開始實現量產，並且器件性能優秀。
發行人提出的多項專利如“緩變電容超級結器件結構”、“自對準中壓SGT結構”、“超級硅器件結構”等已經分別在發行人高壓超級結MOSFET、中壓SGTMOSFET、超級硅MOSFET產品中量產並實現了技術上的提升。上述技術在下一代高壓超級結MOSFET、中壓SGTMOSFET和超級硅器件產品中會被持續應用並保持技術先進性。
綜上所述，發行人已獲授權的發明專利對應的核心技術仍具有先進性。
可比公司之間的發明專利的數量差異較大。整體上看，發行人的發明專利數量處於合理的區間之內，數量與同為Fabless模式運營的新潔能較為可比。因此，從已獲授權的發明專利數量的對比來看，發行人具備持續的研發能力。