林中與車建新有個20年的“賭約”

  文/樂居財經徐酒眠

  “佛系”了大半年的旭輝永升服務（01995.HK），在近日加快了外拓步伐。

  收購環衞標的公告發布剛過去半個月，其年內第二筆收購公告就來了，這一次瞄準的是“全球家居大王”車建新旗下的家居賣場物業。

  10月15日，旭輝永升服務發佈公告，其全資附屬公司旭輝永升(海南)投資有限公司（簡稱“永升海南”）作為買方，擬以6.96億元現金收購上海美凱龍物業管理服務有限公司（簡稱“美凱龍物業”）80%股權。

  這次收購，旭輝永升服務延續了之前的“謹慎”。

  5819.1萬元收購環衞公司時，其除了將款項分為6期支付，還將時間跨度拉長到了4年。而此次收購美凱龍物業，旭輝永升服務雖然沒有在付款時間上做約束，但其與紅星美凱龍簽訂了20年超長期業績對賭。

  對賭時效期跨度如此之久，在行業內較為少見。除了業績“捆綁”，旭輝永升在股權上也經過了一番“折騰”。

  此筆收購交易中，還關係着旭輝永升服務此前向紅星美凱龍收購的另一個物業公司——上海星悦物業服務有限公司（簡稱“星悦物業”），股權轉騰之間，旭輝永升服務將其中10.1%的股權“還”給了車建新。

  用“債權”提前鎖定

  美凱龍物業成立的時間不滿8個月，主要為大型家居商場提供服務。於公告日期，其在管建築面積超過400萬平方米。

  在正式交易的3個多月前，美凱龍物業與旭輝永升之間的併購就開始鋪墊，用的也是近來物企併購常見的“以債圈物”。

  今年6月30日，美凱龍物業8名股東將各自持有的全部股份質押給了此次的買方永升海南。熟悉的操作手法，相似的操作路徑，旭輝永升服務以股權質押的方式提前“鎖定”了美凱龍物業，10月15日，併購公告就來了。

  或許從美凱龍物業股權質押給永升海南開始，車建新與林中便就這筆收購在進行談判了。

  公告稱，根據紅星美凱龍、車建新及永升海南就收購事項6月28日及8月31日訂立過一份不具法律約束力的諒解備忘錄，永升海南此前已向紅星美凱龍支付3億元作為可退還意向金以保證收購事項。而此次收購達成，紅星美凱龍鬚要在11月15日前，將這筆意向金悉數退還給永升海南。

  美凱龍物業成立的時間並不長，似乎從一開始，這家物業的成立就是為了“賣”。

  今年3月4日，自然人趙寧與紅星美凱龍控股集團有限公司（簡稱“美凱龍控股”）共同發起成立了美凱龍物業，二者作為初始股東各自持股佔比10%、90%，作為實控人的車建新，最終受益股份為82.8%。

  不久，4月9日，趙寧、紅星控股與紅星美凱龍的子公司簽署《股權轉讓協議》，以0元交易金額完成股權轉讓交易，變更完成後，美凱龍物業控股股東由原來的2名裂變為8名。而這也就是美凱龍物業在此次交易前的股權架構。

  這8家紅星美凱龍的子公司中，武漢紅星美凱龍世博家居廣場發展有限公司作為大股東，持股20%；哈爾濱紅星美凱龍世博家居廣場有限公司持股18%，剩下的多由上海公司持股。

  其中，上海紅星美凱龍悦家互聯網科技有限公司、紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司各自持股14%；上海紅星美凱龍家居藝術設計博覽有限公司持股10%，盤錦紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司、上海紅美電子商務有限公司、上海星凱程鵬企業管理有限公司各自持股8%。變更之後，美凱龍物業的實控人依然是車建新，不過最終收益股份下降為50.52%。

  還回去的10.1%股權

  事實上，在併購美凱龍物業前，旭輝永升服務還看上了紅星美凱龍旗下的另一個物業，並且已經落袋為安。不過，這次新併購，卻將那筆交易捲了進來。

  更有意思的是，經過這一倒騰，旭輝永升最終拿到的股權還有所“縮水”。

  今年3月，永升海南與紅星美凱龍的全資子公司天紅星美凱龍世貿家居有限公司（簡稱“天津紅星”）訂立協議，以約2.97億元收購星悦物業90.1%的股權，此筆收購已於6月完成。不過，由於這筆收購事項適用百分比率均不超過5%，根據上市規則，旭輝永升服務當時便未對其進行公告。

  拿到手後，卻又還回去了。這次收購美凱龍物業，旭輝永升服務與紅星賣方協議，將星悦物業平價轉入美凱龍物業。

  根據公告，永升海南及天津紅星應以合共3.3億元的現金代價將星悦物業的90.1%及9.9%股權分別轉讓給美凱龍物業，其中2.97億元屬於永升海南，而3267萬元支付給天津紅星。

  換而言之，美凱龍物業在賣的同時，要用3.3億元買下了星悦物業100%股權，將其劃歸為旗下資產。如此以來，旭輝永升服務可謂“一舉兩得”，併入美凱龍物業的同時，也將星悦物業收入囊中。

  而經過這一股權倒騰，旭輝永升服務對星悦物業的權益佔比從90.1%下降到80%，比之前單買時減少了10.1%。

  細看這次交易，旭輝永升服務通過永升海南，花6.96億元買入美凱龍物業80%股權，剩下的20%由紅星美凱龍持股。與此同時，兩大股東將按比例繳足美凱龍物業註冊資本未支付的9000萬元，並進一步額外出資合共2.4億元。這也意味着，美凱龍物業註冊資本將從1億元增至3.4億元。

  在這一系列操作後，永升海南與紅星美凱龍各自合共為美凱龍物業注資2.64億元、6600萬元。而美凱龍物業買入星悦物業支付給永升海南2.97億元，兩相抵消，永升海南的賬面反而多了3300萬元。而這，也可以看作是永升海南將星悦物業其中10.1%股權出售給紅星美凱龍的“回款”。

  業績對賭20年

  美凱龍物業成立時間不足一年，其1億元註冊資本尚未實繳。

  截至2021年8月31日，美凱龍物業尚未產生任何收入及成本費用，賬面也沒有任何資產和負債，故目前賬面財務數據均為0元。同期，獨立估值師評估美凱龍物業的估值約為8.83億元。

  而根據公告，按照紅星美凱龍拆分出來的、已轉讓予美凱龍物業與星悦物業，並由其各自運營部分的財務資料，2020年合計税後純利約為8117.8萬元。

  以此計算，旭輝永升服務以6.96億元的交易價，收購包括星悦物業在內美凱龍物業80%的股權，這筆交易的收購PE約為14.5倍。對比年內物管行業發起的幾樁大型收併購，美凱龍物業的溢價在合理範圍內，況且目前旭輝永升服務的靜態PE為57.62。

  據悉，星悦物業+美凱龍物業包含了紅星美凱龍71個自營家居商城，也就是為旭輝永升服務帶來了71個商場物業管理項目。其中，項目平均單價約6元，總面積超650萬方。

  “對於永升來説，更大的機遇和機會可能是以71個項目為據點和標杆，吸引在過程中參與輕資產運營的300多個商場。”

  收購紅星美凱龍物業電話會議中，旭輝永升服務管理層表示，收購美凱龍物業，紅星保留20%的股權，此次又將星悦物業10.1%的股權還回去，便是為了紅星美凱龍也有較強的動力推動合作。

  公告披露，在雙方簽訂的對賭協議中，美凱龍物業（包括星悦物業）前6年每年的業績增長承諾為10%，之後14年每年業績增長承諾為2%。

  “對賭的10%應該有部分是未來的自營。”旭輝永升服務管理層如是表示。

  而為實現協議約定的業績指標承諾，紅星美凱龍將旗下子公司紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司（簡稱“紅星美凱龍世博廣場”）作為擔保，其全部股權將質押給旭輝永升服務，質押期10年。在股權轉讓協議如約履行的情況下，旭輝永升服務同意每年釋放10%的質押股權。

  按照旭輝永升服務要求質押股權所對應的公司的淨資產不低於8.16億元，紅星美凱龍世博廣場應該也算得上是紅星美凱龍旗下的一個優質資產了。

  據悉，紅星美凱龍世博廣場合法持有位於天津市東麗區津塘公路427號的土地使用權面積約為4.43萬平方米、房屋所有權建築面積約18.72萬平方米的土地使用權，以及使用用途為商業的房屋所有權。

文章來源:樂居財經