負面纏身的藏格礦業，股價卻飛漲，有何蹊蹺？

今年股價飛漲近4倍的藏格礦業，實際情況並沒有市場上表現的那樣風光。

今年年內A股震盪分化，鹽湖提鋰概念股成為資本“寵兒”，藏格礦業（原名“藏格控股”）就是其中之一。該上市公司股價已從今年年初最低7.47元/股，大漲至12月30日的37.84元/股。

然而，令人吃驚的是，藏格礦業實際上“麻煩”纏身：

財務造假被監管點名、實控人被採取強制措施、深陷債務危機、註銷業績補償股份逾期、股權拍賣多次流拍等，甚至一度傳出控股股東申請破產重整的傳聞，投資人“炸鍋”。前不久還“戴着星號”，直至2021年5月12日開市起，藏格礦業才撤銷退市風險警示。

有業內人士向記者直言，“這是運氣好，如果股價是跌，之前的一堆問題就很難解決了。”

在監管等壓力下，肖永明也在加速解決“棘手”的歷史遺留問題。好消息是，通過償還債務，藏格集團及其一致行動人永鴻實業、肖永明履行巨龍銅業擔保解除承諾。在司法拍賣、協議轉讓股票等多種方式下，股東股權質押率降至最新的50.34%，這意味着履行回購註銷承諾的有望更進一步。

香港中文大學導師、亞洲金融風險智庫首席經濟學家、格致產業發展CEO秦逸飛向《國際金融報》記者表示，從公開信息可以瞭解到，公司控股股東及其關聯方正在採取有效措施逐一解決歷史遺留問題，通過司法拍賣、協議轉讓所持部分股份，所得款項全部用於歸還債務，並已取得突破性進展。

業績補償遺留問題待解

時間回到今年4月1日，一份來自青海證監局的行政監督措施決定書指出，藏格礦業存在控股股東非經營性資金佔用及未及時履行信息披露義務、公司對外擔保未及時履行信息披露義務等，還特別強調對肖永明、林吉芳、西藏藏格創業投資有限公司（下稱“藏格集團”，實控人肖永明）、四川省永鴻實業有限公司（下稱“永鴻實業”，實控人肖永明）等4名藏格控股股東採取責令改正措施，要求該日起6個月內完成業績補償股份註銷程序。

事情是這樣的，2016年6月，藏格礦業通過收購重組ST金源上市，資金來源分為兩部分，一部分為藏格投資及其一致行動人永鴻實業、肖永明、林吉芳所持有的藏格鉀肥合計90.81%的股權認購上市公司非公開發行的新股，另外一部分為藏格集團以現金支付上市公司出售的資產交易對價1.56億元。

這4位股東購買了藏格鉀肥股權，與藏格礦業、藏格鉀肥簽署《利潤補償協議》，作為業績補償義務人，承諾藏格鉀肥2016年、2017年、2018年扣非淨利潤分別不低於11.45億元、15億元、16.27億元。而藏格鉀肥2017年、2018年業績沒有完成同期業績承諾，4股東被責令註銷業績補償股份。

記者瞭解到，在收購方案中設置業績承諾與補償機制的根源，在於標的公司的未來盈利能力存在不確定性，其目的是防範標的資產估值虛高和交易完成後業績變臉，以確保交易定價的公允性和合理性。

根據今年9月藏格礦業發佈的公告，因藏格鉀肥2016年至2018年三年累計未完成承諾業績，未完成承諾業績差值為12.47億元，藏格集團等4名補償義務人應向公司對應補償股份合計為4.92億股（對應補償股份將由公司以人民幣1元的總價格進行回購並予以註銷）。4名補償義務人尚未履行2017年、2018年業績承諾股份補償義務，應補償而未補償股份合計4.13億股。

10月份，藏格礦業表示一直在催上述4名補償義務人，但是9月30日前無法完成股份註銷事宜，對此進行道歉。同時也提供瞭解決方案，4名補償義務人與其主要債權人協商，決定在不影響其控股股東地位前提下，在今年年底前分批次拍賣所持部分股票，競得人按原承諾人的承諾比例註銷股份；拍賣所得款項全部用於歸還債務，從而通過降低負債規模釋放質押股票，釋放股票首先用於註銷股份，最終完成4.13億股股份的註銷事宜。

就股權解除質押、今年底能否完成股份註銷等問題，《國際金融報》記者向藏格礦業發去採訪函，但始終未收到回覆。

最新的好消息是，通過償還債務，藏格集團及其一致行動人永鴻實業、肖永明履行巨龍銅業擔保解除承諾。最新公告顯示，在司法拍賣、協議轉讓股票等多種方式下，股東股權質押率降至最新的50.34%，這意味着履行回購註銷承諾有望更進一步。

控股股東股權質押操作頻繁

業績補償股份註銷為何難以進行？“牽制”點在於股權質押後被凍結的困境。回過頭來看看，上市後的幾年，藏格礦業業績並不算如意，肖永明等人還要承擔業績補償註銷股票壓力，但股權卻被質押着，參股公司巨龍銅業一度陷入擔保風險，所以才有了上述的“連鎖反應”。

在借殼上市後，藏格集團、永鴻實業、肖永明在2016至2019年間不斷通過股權質押融資。東方財富Choice數據顯示，累計質押有27筆，涉及質押方中國銀行西藏分行、浦東銀行西寧分行、西寧農商銀行、國信證券、民生銀行北京分行、華融證券、安信證券等。2016年質押次數頻繁，尤其在8月、9月單筆質押股數偏高，最高的是藏格集團向國信證券質押2.33億股。

根據2020年12月底公佈的數據，藏格礦業控股股東藏格集團及其一致行動人永鴻實業、肖永明、林吉芳累計被凍結股份數量14.67億股，佔所持股份數量比例100%，佔公司總股本73.58%，全部凍結狀態。藏格集團及其一致行動人作為主債務人已到期未歸還有息負債金額共計80.03億元，因履行擔保義務所涉及已到期未歸還有息負債金額共計6.36億元，其中涉及股票質押訴訟金額為76.9億元。

好在經過一年時間，趕在2021年年尾，藏格集團及其一致行動人永鴻實業、肖永明履行巨龍銅業擔保解除承諾，已全部償還民生銀行借款本金6.2億元及欠息、海西青銀借款本金2億元及欠息、巨龍銅業擔保因債務償還完畢而自動解除；藏格集團等承諾人部分償還國信證券借款本金22億元及欠息，國信證券同意解除巨龍銅業擔保。

這事兒得回溯至2016年8月，藏格集團及永鴻實業分別向國信證券股權質押融資10億元、15億元，巨龍銅業承擔擔保責任。藏格集團還以巨龍銅業做擔保，向民生銀行借款（2022年4月到期）。2017年6月，海西基金向中浩天然氣貸款4.5億元，巨龍銅業作為擔保。2019年，藏格集團將其持有的巨龍銅業37%股權以25.9億元轉讓給藏格礦業，以抵償藏格集團及其關聯方的對藏格礦業相應數額的佔用資金、資金佔用費及由於貿易原因產生的損失。

記者梳理發現，藏格集團等承諾人對巨龍銅業相關擔保解除承諾的履行期限，經歷多次延期：由2020年12月31日延長至2021年6月30日，之後又延期至12月31日。

對於延期原因，藏格礦業在今年6月份發佈的公告中解釋稱，因藏格集團涉及債務金額巨大，牽連金融機構眾多，面臨的現金流困難和投資運營困難仍未得到有效改善。為儘快履行化解流動性風險，藏格集團正在積極處置資產、分步縮減債務規模並引入戰略投資人，目前已取得一定進展。由於紓困方案情況較複雜，涉及金融機構範圍較廣，短期內回籠現金流有限，實施償債方案需要一定時間。

財務造假手法“隱蔽複雜”

藏格礦業重組上市後，監管函不斷，監管層還直指其資金佔用、財務造假等問題。

根據藏格礦業在2020年12月26日發佈的公告，2019年至2020年期間，其控股股東及其關聯方存在非經營性佔用上市公司資金情況，佔用金額為9.57億元（本金），資金佔用費5033.58萬元。控股股東及其關聯方已於2020年6月25日以現金的方式歸還全部佔用資金和佔用費。

為更好地落地全面註冊制，2021年資本市場進一步改革，一直在強調上市公司信息披露的重要性，零容忍財務造假等行為。今年，證監會特意點名批評藏格控股（現改名為“藏格礦業”）財務造假手段隱蔽、複雜，2017年7月至2018年串通上百家客户，利用大宗商品貿易的特殊性實施造假。

2019年12月證監會青海監管局下發《市場禁入決定書》，認定三項違法事項：

一是虛增營業收入和營業利潤。2017年虛增營收1.32億元，虛增利潤總額1.28億元，佔合併利潤表當期披露利潤總額的8.89%。2018年虛增營收4.68億元，虛增利潤總額4.77億元，佔合併利潤表當期披露利潤總額的29.9%。

二是虛增應收賬款和預付賬款。2017年虛增預付賬款2.41億元，佔公司披露總資產的3.11%和淨資產得3.68%；2018年虛增471萬元，佔公司披露總資產的0.05%和淨資產的0.06%，虛增預付賬款2.81億元，佔公司披露總資產的2.99%和淨資產的3.59%。

三是未按規定披露其控股股東藏格集團及其關聯方非經營性佔用藏格礦業資金事項。2018年1月至2019年4月期間，西藏礦業控股股東藏格集團及其關聯方利用虛假貿易業務預付賬款、鉀肥銷售業務應收賬款非經營性佔用藏格礦業資金共計22.14億元，其中2018年1月至2019年4月，歸還佔用資金0.5億元。截至2019年6月30日，佔用資金金額為21.64億元。

就此，實際控制人、時任董事長肖永明，時任董事、副總經理吳衞東對上述違法行為負主要責任。肖永明被採取5年市場禁入措施，吳衞東被採取3年市場禁入措施。

藏格礦業投資者索賠進行中

中登信息披露顯示，藏格礦業因虛假陳述已被證監會處罰，現在正在訴訟中。凡於2018年4月28日至2019年6月21日（含當日）期間買入，並於2019年6月22日及之後賣出或持有而虧損的投資者，均可提出賠償。

2021年7月，兩辦印發了《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，堅持對證券違法行為“零容忍”，加大對證券發行人控股股東、實控人、董事、監事、高級管理人員等有關責任人證券違法行為的追責力度。

投服中心直言，在目前的司法實踐中，鮮有投資者對上市公司實控人、直接責任人員提起訴訟，虛假陳述賠償基本由上市公司承擔。藏格控股虛假陳述案是證監會點名的上市公司財務造假典型案例，其虛假陳述的核心是隱瞞關聯方鉅額資金佔用。對此，投服中心支持投資者向藏格控股直接責任人員追責，一審法院駁回訴訟請求後，繼續支持投資者上訴，最終二審法院判決直接責任人員承擔連帶賠償責任，投資者獲得賠償。

近日，青海省高級人民法院終審判決，撤銷西寧市中級人民法院關於黃某某訴肖永明、吳衞東、藏格控股（現改名“藏格礦業）虛假陳述案一審判決，藏格控股賠償損失1.9萬餘元，肖永明和吳衞東對上述損失承擔連帶賠償責任。

從一審立案到二審判決，歷時15個月。2021年6月，西寧中院作出一審判決，駁回原告所有訴訟請求。2021年11月，青海高院作出二審判決，決定撤銷一審判決，判決藏格控股賠償原告損失，實際控制人肖永明和高管吳衞東承擔100%連帶責任。備受關注的是，就本案而言，最大的特點在於原告要求實控人承擔賠償責任，上市公司和其他責任人承擔連帶責任，即“追首惡”。

“為了改判，作為代理律師，我們深入分析法理，據理力爭。我們理解，提高訴訟效率也是二審直接改判的一個考慮。”委託訴訟代理人、德恆上海律師事務所陳波律師在接受《國際金融報》記者採訪時表示，一審中，在原告拒絕變更訴訟請求的情況下，法院判決原告駁回了原告的訴訟請求。二審法院撤銷了一審判決，判決支持原告的索賠請求，但未支持“追首惡”。本案中，原告、被告、一審法院、二審法院關於“追首惡”，即原告能否選擇連帶責任人的賠償順序的辯論和分析，對虛假陳述案件有借鑑意義。

備受關注的是，當前藏格礦業董事長、法定代表人是90後肖寧。2019年因財務造假被處5年市場禁入措施後，藏格礦業實控人肖永明哪兒去了？就今年信息來看，實控人肖永明因涉嫌非法採礦，2月25日被執行逮捕。8月，肖永明被取保候審。

記者 朱燈花

編輯 陳偲