財聯社（北京，記者 姜樊 高萍）訊，12月25日，銀保監會就《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”）公開徵求意見。
《辦法》對銷售機構、銷售人員等主體列明18條負面行為清單；同時，明確提出未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。業內人士認為，這或許意味着互聯網平台暫不能代銷理財產品。
在業內人士看來，《辦法》的定位主要是《商業銀行理財子公司管理辦法》的配套制度，針對的產品為非保本的銀行理財子公司產品，落腳點在“銷售”，對銷售渠道、銷售人員等理財子公司業務的銷售管理進行了全面而系統的規範。《辦法》將有利於理財子公司業務平穩、健康發展，對保護金融消費者權益起到積極作用。
互聯網平台暫無緣代銷理財產品
《辦法》單列第二章“理財產品銷售機構”，劃定銷售機構範圍，規範了從事理財產品銷售業務活動應當具備的條件要求等。
《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構，包括其他銀行理財子公司、商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構，以及國務院銀行業監督管理機構規定的其他機構。
記者發現，《辦法》明確作出禁止性規定：未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。業內人士指出，這也意味着互聯網平台暫無緣代銷理財產品。
對此，光大銀行金融市場部分析師周茂華表示，這主要還是考慮理財子公司穩健、規範發展和提升監管效率。
對於現階段僅允許銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構作為代理銷售機構的規定，銀保監會相關負責人表示，這保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。該負責人進而表示，銀行理財子公司屬於新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處於起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。
招聯金融首席研究員、亞洲金融合作協會智庫研究員董希淼指出，大型互聯網平台和其他專業機構能否成為監管部門認可的“其他機構”，獲得代理銷售理理財產品的資質，成為關注焦點。他認為，《辦法》對理財產品代理銷售相對謹慎，沒有進一步擴大代銷機構範圍，維持理財產品銷售制度的連續性和平穩性，是必要和恰當的，這有助於投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。
麻袋研究院高級研究員蘇筱芮也認為，此次《辦法》對代理銷售渠道進行規範，一方面旨在增強銀行子公司的獨立性，以提升銀行營業網點和電子渠道等自營渠道的獲客能力，另一方面則從源頭把控銷售風險，避免不當銷售、誘導銷售等侵害金融消費者權益。
留擴圍空間：銷售機構範圍有望適時擴展
不過，董希淼擔心的：“對一些年輕的投資者來説，如果不能從互聯網渠道方便地購買理財子公司產品，可能影響他們投資理財子公司產品的意願”，銀保監會也預留了制度空間。
銀保監會相關負責人表示，下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構範圍擴展至其他金融機構和專業機構。在業內人士看來，這意味着未來銷售機構範圍有望擴展。
國家金融與發展實驗室副主任曾剛認為，其他機構既包括非銀行金融機構，以及專業的銷售公司，也包括互聯網平台。
“隨着理財子公司發展的逐步的完善，老百姓對相關產品接受程度不斷提高，可以進一步地去拓展到其他類型金融機構和其他的專業公司。”曾剛直言，儘管現在沒有擴展到其他類型的金融機構和其他的專業性的公司，包括互聯網平台，但是已經從理論上是留了空間。
曾剛進而表示，未來隨着情況的發展，相關制度、整個機構運行的成熟，銷售機構範圍往相關領域進行拓展有很大可能性。“理財銷售需要得到監管的認可，所以代銷也需要資質認證的程序，只要得到銀保監會的許可，未來根據情況在銀保監會許可的情況下，就有可能推廣到其他類型的金融機構和其他銷售主體。”
法詢金融監管研究院副院長周毅欽亦表示，理財產品銷售機構範圍目前仍僅限於理財子公司以及吸收公眾存款的銀行業金融機構，後續其他金融機構（比如券商、信託公司等）和專業機構（比如三方財富公司）是否獲批，要視理財產品轉型進度來定。“由於在文件正文中沒有設明顯禁止，因此這些機構未來進入理財子公司銷售機構範圍只是時間問題，沒有政策門檻。”
劃定18條銷售行為負面清單
包括以展示、介紹、比較單隻或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；提供單隻或多隻理財產品投資建議；為投資者辦理認購、申購和贖回等在內的行為，都屬於理財產品銷售活動概念範疇。
因此，包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兑、私售“飛單”產品等在內，共計有18種行為被列入了負面清單，是絕對禁止觸碰的“紅線”。
在蘇筱芮看來，上述負面清單為銷售機構及銷售人員的展業提供了明確參照，今後在相關產品的銷售中，不得通過損害消費者權益等方式來觸碰“紅線”，否則將按照《辦法》規定的監督管理及法律責任等予以嚴懲。
加強投資者保護：理財子和代銷機構責任共擔
加強投資者保護亦是《辦法》中一項重要的內容。銀保監會相關負責人表示，要堅持“賣者盡責”與“買者自負”的有機統一，推進有序打破剛性兑付。
《辦法》明確，銀行理財子公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任。銀行理財子公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。
此外，《辦法》對銀行理財子公司和代理銷售機構分別提出機構和產品盡職調查要求。銀行理財子公司不得因其他機構代理銷售而免除自身應當承擔的責任，需要與代理機構簽訂代理銷售合作協議，在協議中明確風險承擔、信息披露、風險揭示、客户信息傳遞及信息保密、投訴處理等方面的責任和義務。
董希淼認為，該項規定釐清了理財子公司、代理銷售機構和投資者等各方的關係和責任，適應理財子公司成立之後理財產品銷售法律關係變化的需要，有助於進一步完善銀行理財子公司制度規則體系，更好地保護投資者合法權益，推動理財子公司和理財業務健康可持續發展。
在蘇筱芮看來，權責劃分有利於明確不同機構的業務邊界，能夠滿足對標看齊資管行業監管標準的需要，釐清各方在理財產品銷售過程中的法律定位與權責關係。
此外，為加強保護投資者合法權益，《辦法》要求強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，要求採取有效措施和技術手段完整客觀記錄電子渠道銷售的重點環節，有利於在出現爭議時釐清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。同時，依託銀行業理財登記託管中心，強化銷售過程信息的匹配和登記，便利投資者通過銀行業理財登記託管中心權威渠道查詢核實，防範偽冒機構和人員銷售虛假理財產品。