近日，曙光股份（ST曙光；600303.SH）上演了一出“內鬥大戲”，導火索是去年與關聯方天津亞美新能源汽車有限公司（以下簡稱天津亞美）的交易，被質疑是大股東對中小股東的掠奪。
5月5日，曙光股份部分中小股東召開了臨時股東大會，通過了終止與天津美亞的關聯交易，罷免現任第十屆董事會全部成員、監事會中除職工代表外的全部監事；選舉重組了第十屆董事會、監事會。
曙光股份隨後公告稱，對本次臨時股東大會的召集人資格、召集程序、現場會議召開情況等均不認可，網上投票無法律效力。
目前雙方各執一詞，即將對簿公堂。上交所也對此下發了監管函，要求進一步核實利益關係等，並指出本次股東大會的效力最終將由司法機關的生效裁判為準。
5月27日，紅星資本局多次撥打曙光股份董秘辦公室電話，但截至發稿一直無人接聽。
值得一提的是，此次曙光股份中小股東召集臨時股東大會，採用了上海證券交易所網絡投票系統。有媒體報道稱，這是國內主板上市公司首次專門開通網絡投票通道和信息披露通道給中小股東行使權利，被認為是交易所為中小股東行使股東權利提供支持。
5月27日，紅星資本局向上海證券交易所求證上述説法，對方婉拒了採訪。不過紅星資本局瞭解到，這並非國內首次。此前新潮能源（600777.SH）中小股東自行召開臨時股東大會，同樣採用了上海證券交易所網絡投票系統。
被指內部控制存重大缺陷
關聯交易引來上交所監管函
遼寧曙光汽車集團股份有限公司成立於1951年，主營業務為輕型車、商用車和車橋等汽車的零配件研發、製造、批發零售等，擁有“黃海客車”和“曙光車橋”兩大品牌產品。2021年，曙光股份開始啓動純電動乘用車項目，向新能源汽車領域轉型。
2021年9月，曙光股份宣佈受讓天津亞美持有的奇瑞S18（瑞麟M1）及S18D（瑞麟X1）兩個車型的無動力車身資產，用於開發純電動轎車及SUV，合同金額高達1.32億元。公司在2021年9月26日簽署了資產購買協議，27日支付了6615萬元的預付款，又於2021年12月15日簽署補充協議。
值得注意的是，此次交易還是一次關聯交易。
天津亞美是曙光股份控股股東華泰汽車集團有限公司的全資子公司。天津亞美前任法人是曙光股份董事長宮大的姐姐宮豔豔；現任法人苗小龍是宮豔豔的丈夫，苗小龍同時是華泰汽車的法人。
據曙光股份發佈的公告，此次關聯交易引來了上交所的問詢。在回覆問詢時，曙光股份稱，本次收購的瑞麒M1和瑞麒X1兩個車型是奇瑞汽車2008-2012年開發上市的小型經濟型燃油車，由於兩款車型停產時間較長，目前無法查到當時相應的官方生產、銷售數據及具體停產日期。儘管兩款車型已停產多年，但天津美亞未對本次交易的相關資產計提資產減值，公司暫不知曉具體原因。
2021年11月5日，上交所又下發監管函，稱兩款車型停產多年，後續產品競爭力不明，相關固定資產形成時間較長，後續能否實現正常生產存在不確定性。
上交所還指出，本次關聯交易在未有評估基礎參照的情況下，協定金額1.323億元，佔公司最近一期淨資產的4.47%。公司應當按照審慎性原則，論證研究將本次關聯交易提交股東大會進行審議的必要性
據2021年年報披露，公司並未在上述交易前充分調研標的資產的實際情況，也未聘請經證券業務備案的專業評估機構對標的資產的價值實施評估，違反了相關規定，屬於重大違反財務制度操作，構成內部控制的重大缺陷（運行缺陷）。
曙光股份董事會在年報中對此做了專項説明，表示不同意《內部控制審計報告》中會計師的上述意見，公司內控制度不存在重大缺陷。不過曙光股份也承認，“儘管兩款車型已停產多年，但天津美亞並未對本次交易的相關資產計提資產減值，公司暫不知曉具體原因。”
2022年4月29日，因為這筆收購，會計師事務所對曙光股份2021年年報出具了保留意見。同時，會計師事務所還對曙光股份出具了否定意見的《內部控制審計報告》，直接導致曙光股份於5月6日被實施其他風險警示，股票簡稱變更為ST曙光。
截至2022年5月27日，其股價在過去的30個工作日裏接連下探，跌幅超30%。
目前，曙光股份已經連續10年扣非淨利潤虧損，2021年，曙光股份的營業收入為24.8億元，同比下降5.45%；淨虧損4.59億元，扣非淨虧損5.1億元。
華泰汽車持有曙光股份19.77%的股份，也已全部質押給了錦州銀行。
據曙光股份3月公告，華泰汽車持有的曙光股份全部股份均遭司法輪候凍結，凍結起始日為2022年3月3日，凍結期限為3年。華泰汽車有歷史被執行人記錄191條，歷史被執行總金額約108.7億元
中小股東召集臨時股東大會
與大股東各執一詞
上述關聯交易也引發了中小股東的不滿，部分中小股東認為標的資產技術落後，價格過高，對收購的合理性提出了質疑。中小股東們還認為，此次關聯交易涉嫌向大股東利益輸送。
2021年12月6日，中證中小投資者服務中心聯合深圳市中能綠色啓航壹號投資企業（有限合夥）（以下簡稱“深圳中能”）等5位股東向曙光股份發函，提議召開臨時董事會審議此次關聯交易提交股東大會的相關議案，但遭到曙光股份董事會否決。
此後深圳中能（截至3月31日持股7.2%）、於晶（持股4.35%）、賈木雲（持股1.46%）、姜鵬飛（持股1.43%）等中小股東分別向曙光股份董事會、監事會申請召開臨時股東大會，都未能召開。
4月9日，深圳中能等7名中小股東發出自行召集臨時股東大會的通知，定於5月5日在北京朝陽區富力萬麗酒店三樓舉行。當天的臨時股東大會通過了終止與天津美亞的關聯交易，罷免現任第十屆董事會全部成員、監事會中除職工代表外的全部監事；選舉重組了第十屆董事會、監事會。
但曙光股份並不承認此次臨時股東大會的效力。5月5日晚，曙光股份公告稱，深圳中能等7名股東發佈公告定於5月5日自行召集2022年第一次臨時股東大會，但公司找遍酒店三樓的所有地方均未發現開會的地點。
曙光股份稱，線下大會實際上並沒有召開，會議通知違規、無效，線上投票也無法律效力。
5月8日，深圳中能等7名股東發佈聲明稱，會議酒店因疫情防控政策封閉了三樓所有會議室，召集人緊急決定將會議召開地點改為召集人事先協調的酒店二十樓行政套房內。ST曙光相關人員無視召集人對防疫材料準備及無法入場的風險提示，組織明顯超出允許聚集的人數前來參會，並且因防疫證明材料不齊備受到場地方阻攔，最後導致無法入場，自身要負最主要的責任。
5月8日晚，曙光股份發佈聲明回應：“賈木雲等四人開個酒店房間安排人擺拍幾張照片，就自行宣佈召開了現場會議，自導自演一場戲劇性的‘股東大會’，上述行為置其他有權參加會議的股東、董事、高管的合法權益而不顧。”
此外，召集人資格也成為此次臨時股東大會是否有效的焦點之一。根據《中華人民共和國公司法》，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求，應在兩個月內召開臨時股東大會。深圳中能等7名股東合計持股比例在10%以上，但其中3人使用融資融券信用賬户買入持有公司股票，召集人資格遭到曙光股份質疑。
5月9日，上交所針對此次臨時股東大會下發了監管函，要求召集股東核實會議召集、召開程序是否存在違反相關法律法規和公司章程的情形，説明是否可能構成股東大會決議可撤銷的情形，並就相關網絡內容進行澄清；要求核實召集人之間、與其他股東之間是否存在未披露的一致行動關係、代持關係及其他利益安排，是否存在其他違反信息披露相關法律法規的行為。
上交所在監管函中還明確相關方對召集人資格、召集程序、現場會議召開等存在爭議的，可以依法提請司法機關對於本次股東大會決議效力進行確認，最終應以司法機關的生效裁判為準。
目前雙方都圍繞此次股東大會的表決結果是否合法有效出具了法律意見書，曙光股份明確表示將發起訴訟。
5月10日，曙光股份再次公告稱：“相關股東已明確將對中能等股東提起訴訟。”
紅星資本局注意到，在上交所披露的“上市公司董事、監事及高管人員信息”中，曙光股份的董監高人員目前暫無變動。
上交所首次為中小股東開通通道？
業內人士：並非首次，該説法系炒作
值得一提的是，有媒體報道稱，曙光股份這次由中小股東召集的臨時股東大會，是國內主板上市公司首次專門開通網絡投票通道和信息披露通道給中小股東行使權利，這在A股市場是一個創舉，在此之前，這個權利只掌握在持有交易所信息披露數字證書（即信披EKey）的上市公司手中。
這種説法在股東平台、股吧廣泛流傳，被認為是交易所為中小股東行使股東權利提供支持。5月27日，紅星資本局向上海證券交易所求證上述説法，對方婉拒了的採訪。
不過紅星資本局從相關業內人士處瞭解到，這並非國內首次給中小股東開通網絡投票通道和信息披露通道。此前新潮能源的中小股東就自行召開了臨時股東大會，上交所依據《上市公司信息披露管理辦法》給予了相應的支持。而在新潮能源之前，上交所、深交所主板都有類似的案例。
業內人士告訴紅星資本局，“中小股東與大股東一樣，都要行使股東權利，都有信息披露的權利和義務。交易所是中立的，只要依法依規，就會給與履行權利的空間。只要達到召開臨時股東大會的前置程序，訴求是為了維護上市公司經營穩定，都可以直接聯繫交易所。”
“這是很正常的股東權益的履行，交易所保護中小股東利益，保護各方面股東市場主體的權益”，上述業內人士指出，“這樣炒作背後是否有其他原因不得而知。”
紅星新聞記者 吳丹若
編輯 陶玥陽