北大博導獨董稱上市公司年報不保真，自費請會計師審計遭拒，怒而辭職

本文來源：時代週報 作者：陶書寧

3月30日晚，萊寶高科（002106.SZ）披露2021年年報。年報顯示，報告期內，公司實現營業收入76.82億元，同比增長13.79%；實現歸屬於上市公司股東淨利潤4.91億元，同比增長12.1%。

萊寶高科主要從事平板顯示材料及觸控器件的研發和生產，主要產品包括中小尺寸(10英寸以下為主)平板顯示器件用ITO導電玻璃、彩色濾光片(CF)、TFT-LCD面板和電容式觸摸屏等，相比同行業的京東方A（000725.SZ）、歐菲光（002456.SZ）等公司，其知名度較小。

不過，萊寶高科獨立董事蔣大興的一份年報意見，讓這家公司突然出圈。蔣大興對於公司2021年年報提出異議，表示無法保證真實、準確和完整。

在康美案引發業界、學界對獨董制度的熱烈討論逐漸消散之際，萊寶高科獨董的動作，重新喚起市場對獨董制度的關注。

據萊寶高科披露，蔣大興2016年5月獲聘擔任萊寶高科獨董，2008年之前，蔣大興在南京大學法學院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長。2008年3月至2014年1月，任北京大學法學院研究員；2014年2月至今任北京大學法學院教授、博士生導師、北京大學中國企業法律風險管理研究中心主任，兼任中國證券法學研究會副會長、中國商法學研究會常務理事、北京仲裁委員會仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事等職。

獨董欲自掏腰包聘請會計審計

萊寶高科在昨晚發佈公告中，詳細披露了公司與蔣大興在年報真實性方面產生異議的經過。

今年1月24日，註冊會計師方面收到蔣大興發送的關注函件，內容是關於2022年1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回覆，並提請天健會計師事務所在審計工作中對公司營業收入確認的準確性、真實性與合理性等事項予以特別關注。

萊寶高科稱，關於獨立董事蔣大興的特別關注事項，註冊會計師分別通過1月25日現場結合視頻溝通會議、2022年2月13日郵件回覆、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時、相應的回覆。不過，據蔣大興在年報中的意見，上述回覆是程序性的。

另外，蔣大興也向公司審計委員會負責人熊教授（會計系教授）詢問其關於年報真實性的判斷依據，如何確保、通過何種調查方式確保公司年報真實性等問題時，熊教授表示其本人相信公司財報是真實的，並認為獨立董事不會存在任何風險。

蔣大興表示，熊教授所採取的調查措施，如實地考察以及查看現金流與營業收入的匹配關係等，無法讓其確信判斷的準確性。蔣大興認為，獨立董事每次實地考察的時間相當有限，且現金流與營收的匹配關係可以造假。

3月16日上午，蔣大興向公司董事會秘書提出，鑑於最近法院和證監會對獨董責任的嚴格追究，擬請求公司出資聘請註冊會計師協助其審閲會計年報和半年報，但建議沒有獲得通過。

蔣大興又提議由其個人自費聘請註冊會計師審閲年報，但公司認為年報數據屬於保密事項，不得外泄，該提議亦未能通過。之後，蔣大興申請辭職。

由於上述種種原因，蔣大興表示其對萊寶高科的財報真實性、準確性、完整性等持有異議，無法投贊同票。

就拒絕蔣大興提議一事，記者以投資者身份致電萊寶高科。萊寶高科證券部一工作人員表示：“公司聘請會計事務所是有法定程序的，不是説萊寶公司的管理層想聘哪一家就聘哪一家。另外，無論是哪一個人或者哪一個股東、獨立董事、董事，聘請會計所都必須在符合證券監管規則、公司法、證券法的前提下來操作。如果是依法依規來操作，那肯定是沒問題的。”

該人士同時表示：“當時年報數據還未公佈，確屬於保密事項。”

獨立董事制度的進步？

萊寶高科獨立董事蔣大興的意見，引起了市場對獨董制度的再度關注。

去年11月，康美藥業（600518.SH，現名*ST康美）造假案一審判處獨立董事承擔過億連帶賠償責任，引發業界、學界對獨董制度的大討論，討論內容主要圍繞獨立董事的作用和存在的必要性展開。

我國獨立董事制度於2001年從國外引進，部分人士認為該制度在我國應用以來並未達到理想效果，由於履職環境、履職條件等因素，獨立董事難以發揮監督、制衡的作用，獨立董事實際已陷入“外部人”困境。

知名財税審專家、資深註冊會計師劉志耕向時代週報記者表示，與美國董事會外部董事佔多數、內部董事佔少數不同，A股公司往往“一股獨大”，獨董與內部董事相比，勢單力薄，話語權較為有限。“當前離建立獨立董事制度的初衷還有一定的距離，還有一個發展過程。”

儘管勢單力薄，但獨董承擔的壓力和責任卻不小，尤其上市公司曝出信息披露違法違規以及財務造假時，獨立董事往往備受質疑。

“從事財務工作的獨立董事實際上有能力發現財務造假，但由於我國獨立董事的履職受到許多制約，難以及時發現上市公司財務造假的情形，尤其是精心安排的造假。”劉志耕説道。

此外，受到詬病的還有我國獨立董事普遍存在獨立性不足的情況。

“我國上市公司獨立董事一般由大股東提名，他們之間往往有着各種各樣的關聯，獨立董事往往難以反對大股東在決策問題上的‘自私自利’。此外，由於獨立董事薪酬是從其任職的上市公司取得，而薪酬標準往往由大股東決定，為了獲得更高薪酬，獨立董事難免會討好大股東，所以我國的獨立董事實際上缺乏獨立性。”劉志耕説道。

從當前市場反應來看，市場對蔣大興的行為評價較高。有微博網友就此事評論稱：“獨董不懂事，就算辭職也要講實話，為獨董點個贊。“

就此事，劉志耕表示，蔣大興的行為對其個人來説是一小步，但對獨立董事制度來説是大進步。