文/樂居財經付魁
30多年的時間，姜天武把夢潔股份（002397.SZ）從一個被服廠做到了家紡行業上市領軍企業，如今年近70歲的他，要將這辛苦打拼的江山拱手讓人。
日前，夢潔股份發佈《關於湖南夢潔家紡股份有限公司之股份轉讓協議》(簡稱“《股份轉讓協議》”)，長沙金森新能源有限公司(簡稱“長沙金森”)將以3.85億元拿下夢潔股份的控制權。
欠下鉅額債務，讓渡控制權變現，或許也是姜天武無路可選的選擇。
姜天武並不是一個怕吃苦的人，被推上長沙被服廠當廠長時，那年他32歲，在這之前他當過知青，幹過電工、鉗工。接到上級領導的安排時，姜天武説：“我從沒想過要當廠長。”
如同夢一般，這也是姜天武與夢潔的開始。之後在長沙被服廠改制，姜天武成了新夢潔股份的實控人。
30多年的辛苦，為他人作嫁衣裳。
長沙金森是一家成立不足4個月的公司，主營業務是太陽能，背後實控人為李國富。如交易順利完成，長沙金森擁有19.77%的表決權，這也意味着李國富將取代姜天武，成為新控股股東。
“好多無奈，一言難盡，我還要奮鬥幾年，把夢潔做穩做強。”這是在夢潔股份宣佈“易主”之後，姜天武面對媒體採訪時表露的心聲。
的確，即使失去了控制權，姜天武還不能拂袖而去，也不會馬上卸任夢潔股份董事長一職，他身上還揹着業績考核。
根據股權轉讓協議，兩年後直至家紡業務扣非淨利潤佔目標公司業務扣非淨利潤的比重低於50%時，姜天武方可卸任董事長職務。
易主遭問詢
本次交易，長沙金森除了拿下股權之外，還將表決權籠入手中。
根據協議，姜天武、李建偉、李菁、張愛純將合計持有的7700萬股轉讓給長沙金森。轉讓完成後，長沙金森持股比例為10.17%。股份轉讓價格為5元/股，交易總對價為3.85億元。
除此之外，李建偉、李菁還擬將其剩餘合計7262.59萬股對應的表決權委託給長沙金森行使，姜天武擬放棄其剩餘1.01億股對應的表決權，分別占夢潔股份總股本的比例為9.60%、13.36%。
至此，長沙金森將擁有1.50億股的表決權，占夢潔股份總股本的比例為19.77%，長沙金森將成為公司擁有表決權的第一大股東。
“易主”尚未落定，這筆交易便引發了深交所的關注。
在夢潔股份發佈股權轉讓公告的第二天收到了深交所的關注函。深交所要求其説明本次股權轉讓是否存在違反股東前期承諾的情形、是否為規避收購方觸發要約收購義務、是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形等15條。
夢潔股份發佈股權轉讓協議公告後，其股價在6月28日、29日分別上漲9.16%、9.98%，觸及異常波動標準。深交所要求自查是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形。
截至發稿前，夢潔股份對此關注函還未給予回覆。
股價連漲的理由還未回覆，近幾日，夢潔股份的股價又走向了另一個“極”。
7月5日，夢潔發佈公告稱，其股票在2022年6月30日、7月1日、7月4日連續3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%，對此其解釋中提到，經自查，公司目前可能存在關聯方資金佔用、財務資助的情形，核實後會儘快披露。
上演“蛇吞象”
如果夢潔股份能夠給深交所一份合理的解釋，易主長沙金森或將是板上釘釘的事。
企查查顯示，長沙金森在今年3月9月註冊成立，算起來，成立不足四個月。長沙金森的一般經營範圍含太陽能發電技術服務，太陽能熱發電產品銷售。
長沙金森有三大股東，分別為李國富、劉彥茗、林可可，實控人為李國富，持股比例約為42.62%。如果夢潔股份順利易主，李國富將成為其實際控制人。
李國富是何許人？資料顯示，李國富為深圳市騰龍源實業有限公司（簡稱“騰龍源實業”）董事長，持股比例為30.11%。
騰龍源實業專門從事表面處理和水處理系列化學品及周邊產品的研發、生產和銷售，並提供環保整體解決方案的服務。相關數據顯示，2019年至2021年，該企業實現營收分別為2.49億元、2.61億元和3.60億元，實現淨利潤分別為131.23萬元、1063.62萬元和940萬元。
此外，李國富還擁有其他6家公司的控制權，相關公司業務涉及化工、環保、軟件信息、批發、餐飲等。
本次出手收購夢潔股份的長沙金森，收購資金來源為自有資金及自籌資金，長沙金森註冊資本為6100萬元。數據顯示，2021年，夢潔股份的資產總額為34.11億元。相比之下，這一次的收購可以算是“蛇吞象”。
相比於李國富及其長沙金森，業內焦點也多集中在夢潔股份今後的業務上。
長沙金森入主後是否會為夢潔股份帶來新的業務或更改之前的業務結構尚未能定論。從短期來看，夢潔股份或不會有太大的業務變化。
根據股權轉讓協議，本次交易完成後，姜天武仍繼續擔任夢潔股份董事長，且姜任職期限不短於2年。兩年後直至家紡業務扣非淨利潤佔目標公司業務扣非淨利潤的比重低於50%時，姜天武方可卸任董事長職務。
“抽屜協議”引發3.6億債
細算起來，姜天武與夢潔股份結識將近40年。起初的夢潔股份還叫做長沙市被服廠。1987年，剛剛32歲的姜天接任長沙被服廠廠長，在此之前，他做過廠裏的鍋爐工、電工、鉗工、車工等多個工種。
2005年，更名為湖南夢潔家紡股份有限公司，也就是如今的夢潔股份。2010年，夢潔股份在深交所掛牌上市，姜天武從廠長變為上市公司董事長。
上市後的第五年，夢潔股份迎來了“高光”時刻。2015年，夢潔股份營業收入為15億元，淨利潤為1.56億元，在此之後淨利潤開始出現增長疲軟。在2021年，夢潔股份的淨利潤與2015年相比出現“正反極”。
財報顯示，2021年，夢潔股份的營業收入為24.63億元，同比增長11%；淨利潤為-1.56億元，同比下滑447%。
事實上，早在2017年，夢潔股份的淨利潤就開始出現下滑。彼時的淨利潤為5126.37萬元，同比下滑47.30%。也是在這一年，夢潔股份發行了一次非公開發行股票，也正是這次發行股票將夢潔股份推入了嚴重的債務危機。
2017年12月，夢潔股份發行非公開發行股票，姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純與廈門信託及金元百利三方，以及天津信託分別簽署了《差額補足協議》。
2021年，這份差額補足協議的觸發，姜天武等5名股東形成了定增兜底的3.6億元債務。之後，姜天武等股東開始打起了上市公司的主意，以員工借款、對外投資等多種方式非經營性佔用資金。
財報顯示，2021年夢潔股份新增資金8820萬元，除去收回的800萬元，約為8020萬元，資金用於償還共同債務或個人債務。
夢潔股份在《關於非經營性資金佔用自查及整改情況的公告》中給出的解釋是，2021年，姜天武和部分股東資金佔用餘額為8081.23萬元，截至今年4月25日均已歸還。
清償了這部分債務，夢潔股份仍有不小的資金壓力。。2021年，夢潔股份的貨幣資金為4.04億元，短期借款為7.29億元，資金缺口為3.25億元。不知道收到長沙金森這3.85億元后，能否讓姜天武暫時緩了一口氣？
文章來源:樂居財經