自帶熱搜體質的ST康美（600518），9月3日憑藉一則易主消息再上榜。因接盤方揭陽易林藥業投資有限公司（以下簡稱“易林投資”）的股東隱現國資背景，易主舉動被市場解讀為ST康美將迎來轉機。當然，這些都是後話。當下，表決權讓渡是否存風險？對上市公司獨立性有無影響？支付託管費是否公允？實控人資金佔用如何破？這四大疑點需要ST康美一一來答疑。
表決權讓渡存風險？
易主消息直接刺激了ST康美二級市場的敏感神經。交易行情顯示，ST康美9月3日復牌後股價漲停收盤。
而股價漲停背後，ST康美表決權讓渡是否有風險是投資者更關切的話題。
據ST康美的公告，易林投資擬作為託管實施主體，通過股份表決權委託/讓渡、生產經營及資產負債處置託管等方式具體落實和推進化解公司資產債務風險、維持其生產經營穩定等各項工作。
表決權讓渡是託管的重要條件。具體來看，ST康美控股股東康美實業、公司實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾、金信典當行、普寧國際與易林投資共同簽署《表決權讓渡協議》，康美實業擬將其持有的公司約14.87億股股份（對應公司29.9%股份）對應的表決權及提名和提案權等權利無條件且不可撤銷地讓渡給易林投資行使。與之同步，自《表決權讓渡協議》生效日起並在表決權讓渡期間內，康美實業、馬興田、許冬瑾、金信典當行、普寧國際無條件且不可撤銷地放棄其合計控制的公司除讓渡股份之外的其他全部股份對應的表決權及提名和提案權等權利。
此次表決權讓渡的讓渡期間為協議生效後二十四個月；剩餘股份表決權放棄期間與本次表決權讓渡期間相同。表決權讓渡生效後，易林投資持有的公司單一表決權比例最高，ST康美的控股股東將變更為易林投資。
截至6月30日，康美實業持有ST康美約16.19億股股份，佔比為32.56%，康美實業所持的股份全部處於質押狀態。
上海漢聯律師事務所律師宋一欣在接受北京商報記者採訪時告訴記者，表決權讓渡相當於將股權的所有權和使用權分開。即表決權相當於股權的使用權。康美實業將股權的使用權給易林投資，但是不改變所有權性質。
上海明倫律師事務所律師王智斌稱，現在康美實業股權被質押，形成了一種權利的限制。對於質押權人來説，目前沒有辦法干涉表決權讓渡的行為，只能説明股份質押在這，因此康美實業的表決權可以讓渡給第三方行使。不過，如果將來股份存在易主可能，這種授權後期自然就會無效。而在易主之前，如果經過司法程序裏面的查封的話，也有可能會限制表決權。因此，綜合來看，讓渡表決權這種授權本身是不穩定的。
上交所在問詢函中，也要求ST康美結合公司股權被凍結等現狀，説明本次表決權讓渡事項存在的風險以及不確定性。
上市公司獨立性有無影響？
根據ST康美公告，易林投資受託公司29.9%股份對應的表決權後，對公司的生產經營及資產債務處置等方面進行管理。康美實業、ST康美承擔相關協議項下的收益、風險、損失、義務、債務等，易林投資不承擔任何責任。這種安排，對上市公司獨立性的影響也是上交所關注的重點。
資料顯示，託管方易林投資系今年8月18日剛剛成立。股權關係顯示，揭陽市城市投資建設集團有限公司、廣東省金服股權託管中心有限公司、廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司分別持有易林投資40%、30%、30%的股份。
通過天眼查查詢，易林投資的三大股東背後均有國資背景。股權關係顯示，國開發展基金有限公司、揭陽市人民政府國有資產監督管理委員會分別持有揭陽市城市投資建設集團有限公司62.26%、37.74%的股份。廣東省交易控股集團有限公司系廣東省金服股權託管中心有限公司的大股東。進一步穿透，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會為廣東省交易控股集團有限公司實際控制人。廣州神農中醫藥發展有限責任公司為廣州醫藥集團有限公司100%控股的公司，廣州市人民政府持有廣州醫藥集團有限公司100%的股權。
根據協議，此次生產經營託管項下，生產經營託管期間內，易林投資有權根據託管標的的具體情況制定及調整本次生產經營託管的具體操作方案，全面主持、組織託管標的的生產、經營等各項工作，包括但不限於託管標的全業務板塊及各業務板塊所涉進銷調存等全環節的經營決策權、圍繞聚焦中藥飲片及智慧藥房主營業務制定或調整託管標的的業務發展規劃，限縮、拓寬、調整或重整託管標的的各項業務等11項內容。
公告還顯示，易林投資股東派駐或選聘相關團隊與人員從事本次託管項下生產經營託管、資產負債託管及處置工作的，屬於易林投資履行《合作協議》及相關協議約定的託管職責，並不構成易林投資股東對公司的直接託管。
易林投資未來發展規劃、相關安排對上市公司獨立性的影響及應對措施等問題，是ST康美需要解釋的問題。
託管費是否公允？
“易林投資參與本次託管旨在助力公司紓困”ST康美的公告中如是寫道。不過，易林投資作為託管方，也是需要“報酬”的。而託管費是否公允也被問及。
根據ST康美公告，《生產經營託管協議》約定，為覆蓋本次託管項下的運營成本，公司每6個月須向易林投資支付人民幣400萬元託管費。也就是説，在易林投資託管ST康美的2年時間裏，ST康美共需向易林投資支付1600萬的託管費。
具體來看，ST康美需向易林投資支付1600萬的託管費，總共分為四個進度。其中，於《生產經營託管協議》生效後30日內，ST康美應向易林投資屆時指定的銀行賬户支付託管期間第1-6個月的託管費用人民幣400萬元。上交所要求ST康美對上述託管費用的確定依據，是否公允、合理，是否損害公司其他股東尤其是中小股東的利益進行説明。
王智斌表示，通常情況下，表決權的授權是不涉及費用的。畢竟是把實際控制權讓出來了，多數情況是為了後續收購等其他目的做鋪墊，是不涉及額外對價的，對價之後產生在將來的收購等方式中體現。
“如果託管費是由股權託管而產生的，那麼支付主體不應該是上市公司，而是委託方來進行支付，這筆費用的支付有待商榷”王智斌如是説。
另外，託管期限屆滿時，康美實業應當將其合計控制的公司的股份的賬面價值超出康美實業合計控制的公司質押股份對應的債務總額的增值部分的33%作為獎勵支付給易林投資或易林投資指定方並在30日內支付完畢。一位行業律師提出“如果託管方在行使表決權的過程中，沒有盡到勤勉盡責，股份估值下降的話，應該怎麼計算”的疑問。
截至2020年6月30日，ST康美貨幣資金為3.61億元，合併報表口徑有息負債為333.35億。公司存量債務規模大，流動性緊張。
“30天內支付獎勵的約定是否損害康美實業其他債務人利益、是否影響馬興田解決對上市公司的資金佔用，是否影響上市公司利益”，是上交所拋出的另一個問題。
實控人資金佔用如何破？
在中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林教授看來，託管是企業救援行為，目的是保住上市地位。託管人是希望企業在未來解決債務問題和資金佔用。
而ST康美在託管後如何繼續推動實控人及關聯方解決資金佔用的問題？也留給市場一個懸念。
截至2019年12月31日，康美藥業實際控制人馬興田控制的關聯公司普寧市康淳藥業有限公司、普寧康都藥業有限公司非經營性佔用公司資金，佔用資金總額合計為人民幣約94.81億元。今年6月17日，馬興田向ST康美出具《債務償還承諾書》，擬以現金分期償還資金佔用方非經營性佔用的全部公司資金。
ST康美的2020年半年報中透露，馬興田承諾2020年12月31日前，向公司累計償還的款項不低於佔用資金總額的10%，即約9.48億元。不過，公開信息來看，目前馬興田及其關聯方尚未解決資金佔用問題。
關於資金佔用問題，ST康美僅在控股股東表決權讓渡暨控制權擬發生變更的提示性公告中稱， 為確保馬興田及其關聯方償還對公司的資金佔用債務，若表決權讓渡期間內公司實施分紅的，公司有權直接扣留該等分紅用於償還馬興田及其關聯方對公司的債務而無需支付給馬興田及其一致行動人。
對此，上交所要求ST康美核實並披露公司託管後如何繼續推動該事項。
針對公司此次易主的相關問題，北京商報記者聯繫ST康美證券部進行採訪，不過對方電話未有人接聽。
北京商報記者 劉鳳茹