投入500萬等不來電影開機，是投資還是借貸

□ 本報記者 徐偉倫

□ 本報通訊員 王多

某出版社瞭解到某投資公司計劃將《藏地密碼》拍攝成電影后，與其簽訂投資合約後依約投入了500萬元，卻遲遲等不來開機。為此，出版社將投資公司訴至法院。近日，北京市海淀區人民法院審理後認為，合約中未體現共擔風險，認定雙方實屬借貸關係，判決解除投資合約，投資公司支付出版社500萬元及利息損失。

出版社訴稱，雙方於2012年簽訂了《電影投資合約》，但後期投資公司未能即時告知出版社影片進展，經律師函催告後亦未履行主要義務，導致出版社的合同權利不能實現，故訴至法院要求解除投資合約並主張投資公司返還750萬元的投資款及年利率20%的利息損失。

對此，投資公司辯稱，同意解除合約，但認為雙方之間不是投資關係，不同意返還750萬元款項。投資公司還提出，電影市場投資風險極大，只有少數影片能夠盈利，按照行業慣例，電影前期的研發和籌備只有投入不會產生任何收益，而合約中約定了研發期的固定收益卻未約定風險，所以出版社並非影片的投資人。

法院查明，原被告雙方簽訂的《電影投資合約》約定出版社向投資公司投資人民幣500萬元，成為《藏地密碼》影片投資項目的創始合夥人，參與影片前期研發並約定固定投資收益(年利率為15%)；研發期滿後出版社可以全額收回所投研發資金，也可以500萬元研發資金作價125萬美元(或750萬人民幣)獲得該影片全球利潤分成之2.5%的權利；若影片因任何原因未能拍攝或終止拍攝，投資公司應在十五日內補償出版社的損失，包括投資損失500萬元，並以年息20%的標準結算利息。

據瞭解，研發期結束後，投資公司按照研發資金之15%的比例向出版社支付了75萬元的固定投資回報，出版社同意進一步將500萬研發資金作價成750萬元參與影片利潤分成。

法院審理後認為，雖然涉案的500萬元在《電影投資合約》中的文字表述為投資款而非借款，但雙方當事人權利義務內容的約定與投資性質均不相符，不論是前期的研發資金還是後期約定轉化的影片投資金，均無法體現出其具備投資風險的特徵。相反，電影合約中的固定收益率體現出了涉案500萬元的保本性質。所以，雙方之間是名為電影投資實為借貸的法律關係，借款本金應為500萬元而非750萬元。在雙方借貸法律關係成立且有效的前提下，各方均依約履行各自義務，出版社作為出借方已經履行了交付借款的義務，投資公司也應在電影未開拍後依約返還借款並支付利息。

據此，海淀法院一審判令投資公司向出版社返還借款500萬元及利息，此前投資公司向出版社支付的75萬元在利息中予以扣減。宣判後，雙方均為未上訴，目前該判決已生效。

保本獲益不擔風險不屬投資行為

“合同簽訂雙方的法律關係並非以合同名稱來認定，而應通過合同約定的內容以及雙方權利義務的設定進行綜合判斷。”法官庭後表示，現實中，當事人常常出現簽訂合同名稱與合同性質不相符的情況，如本案名為《電影投資協議》實為借貸關係；又如名為《技術開發協議》實為加工承攬關係；再如名為《項目合作合同》實為居間關係等。

對此，法官提示當事人，在起訴時應根據合同的具體約定而非合同名稱確定雙方之間真實的法律關係，以確保公正客觀處理當事人之間的利益紛爭。

“電影拍攝有風險，投資風險需共擔。”法官説，所謂投資的民事行為，最主要的特徵是投資雙方對於共同投資的項目，共擔風險、共享收益，電影投資市場屬於高風險、高收益的行業，若《藏地密碼》能夠成功開拍，其潛在的影片收益無疑是巨大的，當然這背後也必然藴含着巨大的風險，出版社以簽訂電影投資合約為手段，試圖通過保本保收益的方式獲取更多投資回報，卻不承擔任何投資風險，無法獲得法院的支持。

關於合約接觸後的款項返還事宜，法官稱，在借貸法律關係中，若雙方未明確約定歸還錢款的性質且未能足額支付本金及利息的，應按照相關的法律解釋依次充抵。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十一條之規定，債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，並且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：實現債權的有關費用、利息、主債務。本案中，投資公司與出版社之間的主債務為500萬元，所以投資公司向出版社支付的研發資金固定投資回報75萬元應視為利息而不應視為償還本金，法院據此判決在應支付的利息中予以扣減。