歐浦智網《擔保函》無效 中泰信託上訴請求被駁回

財聯社（上海，實習記者 林漢垚）訊，8月21日歐浦智網股份有限公司（以下簡稱“歐浦智網”）於深交所發佈公告，中泰信託因不服上海金融法院一審判決，向上海市高級人民法院提起上訴，但是最終上海市高級人民法院對中泰信託的上訴請求未予支持。

認定中泰信託對歐浦智網法人陳禮豪越權代表簽署的合同屬非善意，該保證合同自始不生法律效力。同時，因為中泰信託在一審期間未提出承擔擔保合同無效後的賠償責任，駁回了中泰信託要求歐浦智網在《擔保函》無效的情況下承擔過錯責任的訴訟請求。

2017年12月13日，中泰信託以信託資金受讓佛山市中基投資有限公司（以下簡稱“中基投資”）持有的1550萬股歐浦智網股票的收益權，並由中基投資在約定時間內回購該股票收益權，雙方約定了股票收益權購買價款、股票收益權的回購及違約責任。同時，雙方及湘財證券股份有限公司（質押登記代理方）簽訂了《股票質押擔保合同》並辦理了證券質押登記。

隨後，陳禮豪、田潔貞與中泰信託簽訂了《保證合同》，約定陳禮豪、田潔貞為中基投資在回購合同項下的全部債務的履行向原告提供連帶責任保證。歐浦智網也向中泰信託出具《擔保函》，載明歐浦智網為中基投資到期回購股票收益權的行為承擔連帶保證責任。

2017年12月14日，中泰信託向中基投資支付一億元，而後中基投資違約，中泰信託向上海金融法院提起訴訟，向中基投資主張股票收益權回購款、違約金及因訴訟支出的其他費用，並要求陳禮豪、田潔貞、歐浦智網分別承擔相應法律責任。

在一審判決出來之前，2019年5月16日，歐浦智網根據律師意見作出“敗訴可能性大”的判斷，計提預計負債9581萬元。

但是上海金融法院一審判定歐浦智網無須對中基投資在本案的債務承擔連帶清償責任。

一方面歐浦智網的法定代表人陳禮豪並未提供股東會或董事會等有權機關的決議，未經授權擅自為他人提供擔保的行為，構成越權代表。另一方面，陳禮豪未經董事會、股東會決議以公司名義為其他公司提供擔保，中泰信託對與擔保相關的決議文件負有基本審查義務，並對已盡審查義務負有舉證責任。但是中泰信託未能提供證據證明其已對歐浦智網是否形成決議的情況進行審查。

另外，中基投資是歐浦智網的控股股東，持有歐浦智網47.43%的股份，關聯擔保必須經股東會決議，目前沒有證據證明歐浦智網股東會曾以決議方式同意為大股東中基投資提供擔保。

因此上海金融法院認為中泰信託關於要求歐浦智網承擔連帶保證責任的主張，事實和法律依據均不足，認定歐浦智網向中泰信託出具的《擔保函》無效。

但是中泰信託不服上海金融法院的一審判決，向上海市高級人民法院提起上訴，最終上海市高級人民法院認定上海金融法院一審判決事實清楚，法律適用正確，對中泰信託的上訴請求，不予以支持。