來 源 | 騰訊新聞深網
作 者 | 康曉 相欣
6月20日凌晨，突如其來的一紙公告，終結了瑞幸保留納斯達克上市機會的最後希望。
這是一份關於瑞幸咖啡將在7月5日召開股東特別大會的通知。根據該通知，本次股東大會將討論的事項包括解除董事長陸正耀的董事任命，解除黎輝、劉二海的董事任命，以及解除獨立董事Sean Shao （邵孝恆）的任命。
“老陸（陸正耀）這一招太狠了。”一位接近瑞幸董事會的知情人士告訴《深網》，“這個聲明直接導致了5天后瑞幸在納斯達克的聽證會破產。”
“負責自查的特別委員會主席邵孝恆，原定將會在納斯達克的聽證會做出陳述，但如果他都要被瑞幸解職，證明公司內部依然處於混亂，根本沒法説服納斯達克瑞幸正在迴歸正軌。聽證會再無必要，此前瑞幸為爭取留在納斯達克的努力都白費了。”
6月27日凌晨，瑞幸公告宣佈，將於6月29日從納斯達克摘牌退市。聲明發布後，瑞幸股價狂跌，盤中6次觸發熔斷，收盤暴跌54%。
接近瑞幸調查的知情人士告訴《深網》，董事會成員黎輝、劉二海以及獨立董事邵孝恆等對陸正耀的舉動感到失望，提議要求陸正耀辭去董事長和董事職務，並於7月2日召開董事會審議對陸正耀的罷免。
公告表示，罷免提議是根據負責造假調查的特別委員會的調查結果和建議——依據在內部調查中發現的文件及其他證據，以及陸正耀在調查中的配合程度，提出了罷免陸正耀的建議，多數董事採納了這一建議。
據《深網》獲悉，除了陸正耀，董事會剩下7人都贊成了罷免提議。
一位要求匿名的瑞幸董事會成員告訴騰訊《深網》，“根據特別委員會調查結果顯示，陸正耀與其他高管參與造假並干擾調查，足以被追究刑事責任。”
接近瑞幸董事會人士告訴《深網》，雖然在此前陸正耀之外的董事會成員都贊成表決罷免陸正耀提議，但是7月2日才是董事會正式表決，這其中可能存在很多變數，因為贊同這個提議，並不意味着會最終選擇投票。只有除了陸正耀之外的7人，有2/3投票通過，才可以罷免陸正耀董事資格。
然而無論7月2日董事會決議是否罷免陸正耀，瑞幸退市已成定局，重新迴歸普通私營企業身份，即便現在仍在接受相關調查，但無需再向外界披露信息和財務報告。
接近瑞幸會計審計方安永的知情人士告訴騰訊《深網》，此前，瑞幸遲遲未向SEC遞交公司年報的原因在於，安永要求瑞幸先罷免董事長陸正耀，才同意在報告簽字。早在6月17日，瑞幸咖啡公告稱第二次收到納斯達克的退市通知，就是因公司未能及時公開其2019財年年度報表。
“陸正耀參與造假事實已經明朗，黎輝、劉二海以及獨立董事邵孝恆發起7月2日董事會的核心目的，是讓董事會中的瑞幸高管成員在聚光燈下表明自己對陸正耀的態度，併為此後所有的決定承擔責任。”接近瑞幸董事會人士告訴騰訊《深網》。
瑞幸的董事會目前有8人，包括董事長陸正耀，瑞幸高管郭謹一、吳剛和曹文寶，黎輝和劉二海，獨董邵孝恆和莊偉元。而郭謹一、吳剛和曹文寶等瑞幸高管與陸正耀之間的真實關係目前尚不明朗。
7月2日董事會的決議並不會影響7月5號陸正耀發起的特別股東會的召開。黎輝、劉二海以及獨立董事邵孝恆依然面臨被踢出董事會的風險。
一個21天左右的緩衝期
陸正耀急於更換現有董事會成員的另一個原因是，7月6號他很可能將被清算其持有的瑞幸股份，從而徹底失去對公司的控制和對內部調查的影響力。
2019年，陸正耀將自己手裏、姐姐和錢治亞的股份抵押給瑞信等銀行，並拿到5.33億美元貸款。4月3日，瑞信代表其摩根士丹利、高盛、巴克萊等六家機構向陸正耀發出強制性提前還款通知。通知發出兩個月裏，瑞信等銀行通過拋售股票獲得約2.1億美元資金，但貸款依然有超過3.2億美元的缺口，隨後發起訴訟。
根據開曼羣島法院6月22日的文件，瑞信集團牽頭的銀行贏得一項法院命令，解散瑞幸咖啡董事長陸正耀家族控制的實體，追回3.241億美元的未償債務。
開曼羣島法院的文件還顯示，7月6日將有兩條與瑞幸相關的宣判通知。原告為瑞信集團，被告之一是Summer Fame Limited，由創始人及CEO錢治亞家族信託控，錢治亞持有瑞幸咖啡15.43%的股份；被告之二是Haode Investments，瑞幸咖啡董事長陸正耀主要通過家族信託Haode Investment持有瑞幸咖啡23.94%的股份。
7月6日是關鍵時間點。如果瑞信勝訴，那麼陸正耀以及其相關公司持有的瑞幸咖啡股票，將歸瑞信等銀行持有，而陸正耀也就會失去具備董事會資格和投票權。
7月5日陸正耀作為大股東召開的特別股東大會，一旦決議通過了解除黎輝、劉二海、獨立董事Sean Shao （邵孝恆）的任命，瑞幸此前特別委員會牽頭的內部調查將被迫中止。
當然，7月6號之後，一旦陸正耀股份被清算，大鉦資本將成為第一大股東，可以發起新的董事會和股東會。
但據《深網》瞭解，距離發起下一次股東會，大概有15-21天的流程，陸正耀至多可以為自己贏得一個21天左右的緩衝期。
值得注意的是，瑞幸上市後，累計完成了17億美金融資，《深網》未能獲悉目前賬上所剩餘具體數額，一位瑞幸內部人士告訴《深網》，因為融資背後涉嫌財務數據造假、未通過正當途徑獲得，未來這筆資金的處置充滿不確定性。
董事會決裂始末
在造假調查水落石出之前，瑞幸董事會核心利益人已一步步陷入內鬥之中。
此前，《深網》從接近瑞幸董事會的知情人士處獲悉，渾水機構和SEC不是導致瑞幸自曝的根本原因，做空報告出來後，安永自身並未掌握真正的造假證據和數據，安永真正所參與的，是在做一季度財報審計時，發現存在漏洞，但是公司部分高管並不配合調查，審計受阻，於是向瑞幸審計委員發出求助。
當時，瑞幸的審計委員會包括三名，非執行董事劉二海、獨立董事邵孝恆（Sean Shao）與Thomas Meier。邵孝恆從瑞幸上市之初就擔任獨立董事，他之前在聚美優品、蘭亭集勢等公司擔任過獨立董事和審計委員會主席。
據《深網》瞭解，Thomas Meier當時在海外，沒有直接參與討論安永的反饋，最後劉二海與邵孝恆兩人向瑞幸董事會提交了安永的訴求。
從流程上看，審計委員會把安永的反饋提交到了董事會。當時的瑞幸董事會成員包括：陸正耀（董事長）、錢治亞（董事兼首席執行官）、劉劍（董事兼首席運營官）、郭謹一（董事兼高級副總裁）、黎輝（董事）、劉二海（董事）、Sean Shao（獨立董事）、Thomas P. Meier（獨立董事）。
接近瑞幸董事會成員人士告訴《深網》，當審計委員會把安永訴求拋出到董事會時，三位獨立董事、非執行董事劉二海、黎輝，他們與瑞幸管理層成員不再是完全的共同利益方。對於劉二海和黎輝而言，無論過往他們和陸正耀關聯多緊密，但是瑞幸只是他們基金投資的一部分，必須要想辦法和瑞幸造假劃清界限。從制度設計來看，劉二海和黎輝都承擔不起“知情不報”或者“參與造假”的代價。
據《深網》瞭解，無論瑞幸董事會所有成員當時各自處於什麼立場，但是最後全票通過了“組建特別委員會自查”的決議。這個特別委員會由三名獨立董事組成，主席為邵孝恆（Sean Shao），另兩人為濮天若（現已辭職）和莊偉元（Wai Yuen Chong）。
隨後，瑞幸成立的特別委員會聘請美國最知名的凱易（Kirkland & Ellis）律師事務所作為獨立外部法律顧問，聘請FTI諮詢（FTI Consulting）作為獨立法務會計專家。
按照瑞幸在公告中的説法，這個特別委員會在第一階段的調查中發現COO劉劍等人虛構22億交易，建議董事會將這幾人停職。瑞幸董事會接受了建議，然後在4月2日對外公佈。
為了配合SEC，證監會等國內相關監管部門也逐漸進入瑞幸調查，據《財新》報道，國際市場監管總局和財政部先後對瑞倖進行了調查，掌握了造假相關證據，陸正耀等高管作假行為適用《新證券法》和《會計法》相關法條，在税收方面瑞幸為虛增交易交了税。
未來，瑞幸面臨起訴、賠償、資產處置、管理變更等種種複雜問題，這家2萬多員工的創業公司還能否重新迴歸正軌？