捨得酒業的定增挑戰：大股東錢緊 關聯交易有損小股東利益

陷入債務漩渦的天洋控股，不僅面臨參與定增的出資壓力，還頻頻通過關聯交易把捨得酒業當“提款機”。

6月17日，捨得酒業發佈公告稱，公司近日收到中國證監會發布的批覆，核准其非公開發行不超過約6675萬股新股，批覆有效期為12個月。

早在2019年1月，捨得酒業就已經計劃定增不超過6675萬股、募集不超過25億元資金。2020年2月監管部門出台了新的再融資方案後，公司對再融資方案做出修改，朝有利於大股東和定增機構的方向傾斜，並申請換批文。

此次獲批意味着監管的放行，但後續挑戰重重。按照定增預案，大股東四川沱牌捨得集團有限公司擬認購數量不低於30%的股份。問題是，沱牌捨得集團及其大股東天洋控股集團有限公司自身也存在較大的債務壓力，如何籌措這筆資金尚是一個問題。

事實上，在以38.23億元獲得捨得酒業控股權之後，天洋控股頻頻通過各種關聯交易，使得上市公司資金和利益流向大股東，有損小股東的利益。

大股東流動性緊張

在不超過25億元的融資中，大股東沱牌捨得集團承諾不低於30%的認購額，假設按照25億元計算，沱牌捨得集團需要拿出7.5億元的資金來參與定增，這對其具有較大壓力。

沱牌捨得集團公司債數據顯示，2019年年末集團的貨幣資金為18.35億元，交易性金融資產為1.44億元。2019年期末有息借款總額為24.42億元，2018年年末借款總額為18.36億元，借款總額同比增長32.46%。

這是合併了捨得酒業的報表數據，扣除捨得酒業賬面上16.01億元的現金，沱牌集團能動用的貨幣資金只有2.34億元，即便是加上交易性金融資產，其可用資金也不過3.78億元。

沱牌捨得集團在2019年年報中表示，未來一年內運營資金、償債資金的總體需求大約是16.89億元，大額有息負債到期或者回售金額共計6.2億元，未來一年內無大額債務融資計劃，並表示其有10.39億元的未使用銀行授信額度。但扣除捨得酒業的8.5億元額度，沱牌捨得集團只有1.89億元的銀行額度，以這樣的流動性如何參與6-7億元的定增？

目前，沱牌捨得集團由天洋控股持股70%，射洪縣人民政府持股30%。在2015年沱牌捨得集團改制中，天洋控股以10.38億元獲得38.78%的股權，並對沱牌捨得集團增資11844萬元註冊資本，支付約27.85億元，合計38.23億元獲得70%的股權。那麼，兩大股東會為沱牌捨得集團此次定增掏腰包嗎？

可能性不大。一是射洪縣人民政府曾在2018年6月公告稱擬減持30%的股份，而天洋控股自身資金則壓力山大。

根據捨得酒業2015年11月5日發佈的詳式權益變動報告書，天洋控股自有資金為15.32億元，銀行貸款為不超過22.9億元。2016年6月，建設銀行廊坊分行與天洋控股簽訂《併購融資合同》，採用併購融資方式為天洋控股提供融資，融資金額為23億元，其中第一年償還1億元，第二年償還7億元，第三年償還15億元。本次融資的質押物為天洋控股持有的沱牌捨得集團70%股份，並以其2016-2020年在廊坊燕郊擬開發的4個房地產項目銷售現金流作為補充擔保。按照約定，相關款項於2019年6月28日之前償還完畢。

不過，天眼查顯示，天洋控股已經把沱牌捨得集團的70%股權質押給建行廊坊分行了，登記日期為2019年6月27日，顯然，相關併購貸款的償還很可能是延期了。

2019年11月，天洋控股所持有的沱牌捨得集團相關股權被成功大廣場因併購尾款9.74億元起訴並凍結，雖然在2020年5月被法院判定解除凍結財產的保全措施，但天眼查顯示依然處於股權凍結狀態。

2019年12月，天洋控股因為未能歸還控股子公司沱牌捨得集團的資金，被後者起訴並進行了三次凍結，此後雖然達成和解稱擬在9個月內分期償還相關欠款及利息，但目前該凍結繼續有效。2016年，天洋控股對沱牌捨得集團增資了27.85億元，改制數據顯示，截至2014年8月31日，沱牌捨得集團資產賬面值為14.22億元，負債總計為17.76億元。在獲得了27.85億元之後，沱牌捨得集團的資產負債表應該大為改善，但從2019年24.32億元的有息負債看，公司的有息負債更多了，這些資金去哪裏了？如果被天洋控股挪走了，那將是一個金額較大的數字。

股權被多次凍結，或許是天洋控股資金鍊緊張的冰山一角。

關聯交易：利益流向實控人及相關方

在資金緊張壓力下，天洋控股也把目光瞄向了上市公司，2018年及2019年的幾筆不必要的關聯交易，讓利益流向了實控人下屬企業。

2018年6月，捨得酒業發佈對外關聯投資公告，擬與北京天洋投資有限公司、沱牌捨得集團共同對天贏鏈深圳商業保理公司增資3.5億元，其中捨得酒業投資1億元，沱牌捨得集團出資1.48億元，天洋投資出資1.02億元。

方案出台之後，媒體對於該筆投資的必要性進行了報道，為此，捨得酒業特地發出澄清公告稱，以保理公司為平台構建上游供應鏈金融體系，完善現有產業金融體系，是強化捨得酒業核心競爭力的主要措施之一。

捨得酒業還明確了保理公司的商業模式及潛在客户，並聲稱上述客户與公司及公司股東不存在關聯關係。

事實真的如此嗎？2019年年報透露了端倪，該保理公司的資金基本上都以較低的利率流向了實控人下屬企業，與捨得酒業的上下游並沒有多大的關係，實控人下屬企業拿出1.52億元的資金，從捨得酒業及沱牌捨得集團套走了2.48億元資金。

這些資金大都進入到天洋控股下屬的房地產企業，在前兩年民營房地產公司貸款利率動輒超過10%的情況下，天洋系企業以這樣低的利率獲得捨得酒業的資金，無異於是對上市公司小股東利益的損害。一旦天洋系出現債務問題，捨得酒業的1億元投資將面臨回本風險。

此前的2018年4月，捨得酒業發佈了關聯租賃房產的公告稱，公司全資子公司四川沱牌捨得營銷公司需要在北京租賃辦公場所建立營銷中心及市場研究中心，擬租賃北京北花園置業有限公司擁有的北京傳媒時尚文化產業園，面積約6923平米，租金為1566萬元/年，兩年租金累計3133萬元,該公司法人周承孝為天洋控股實際控制人周政的親屬。

兩年後的2020年3月，捨得酒業發佈公告稱，“根據公司最新發展戰略，公司擬加強北京總部及營銷中心集約化管理，現有北京辦公場所將不能滿足總部及營銷中心新增辦公需求”，公司擬租賃北京CBD核心區域天洋運河壹號F2棟用於公司總部及營銷中心集中辦公，租賃期為2020年5月1日至2022年4月30日，本次交易總金額約為5230萬元，租賃面積為6765平米。

與上次一樣，本次交易也構成關聯交易，“北京運河壹號置業有限公司的法人代表周成孝先生，為本公司實際控制人周政先生的親屬，天融物業服務有限公司北京分公司與公司屬同一實際控制人，本次交易構成關聯交易。”

方案一出，媒體就質疑價格公允性，搜狐財經報道稱，從天洋運河壹號租賃中信網站了解到，該處辦公樓報價為8元/天·平米。據該銷售方介紹，租賃成交價一般在8.5-9元，目前出租率較高，所選擇的房源不多。

即便是捨得酒業發佈澄清公告稱價格公允，但在新冠疫情爆發背景下，捨得酒業一次性付款5230萬元，更像是給大股東送温暖。

2月初，在新冠疫情出現後，房地產中介仲量聯行表示，整體而言，本已持續承壓的北京辦公樓市場需求端將面臨更加嚴峻的考驗，中長期而言，根據疫情持續時間的不同，市場需求的健康程度可能會受到不同影響。

而捨得酒業兩次關聯租賃的必要性更是存疑。無論是第一次的建立北京營銷中心及市場研究中心，還是第二次加強北京總部及營銷中心，都不足以令人信服。

事實上，捨得酒業在2018年5月成立了北京捨得營銷有限公司，註冊資本500萬元，天眼查顯示，其2018年、2019年社保繳費人數均為1人。

自天洋控股獲得控制權後，捨得酒業的銷售人員變動極大，2017年、2018年及2019年分別為2627人、2320人及1138人，銷售人員大幅減少，但北京營銷及市場研究中心面積卻沒有減少，難道捨得酒業會把1000多銷售人員集中在北京辦公?捨得酒業從大股東及相關方手裏高價租賃物業是否將存在空置現象？

5月份，作為非公開發行保薦商的華泰證券向證監會出具了核查結果，其中寫道“發行人沒有發生大股東佔用發行人資金和侵佔小股東利益的行為”，不知華泰證券對這些關聯交易做何感想？