6月1日，因擬出售深圳市合正汽車電子有限公司（以下簡稱“合正電子”）100%股權，廣東盛路通信科技股份有限公司（證券簡稱：盛路通信，證券代碼：002446.SZ）收到深交所關注函。對於“拋棄”合正電子之舉，盛路通信稱,主要系該全資子公司2019年大額虧損。而我們梳理公司歷史公告後發現，其實合正電子4年前就曾給盛路通信“惹禍”。
六年“姻緣”一朝緣盡
盛路通信5月20日公告，公司與合正電子董事長羅劍平、總經理郭依勤簽署協議，擬以4.8億元的交易對價，出售合正電子100%股權、債權，以及公司享有對兩人的業績補償權利。本次交易完成後，公司不再將合正電子納入合併報表範圍。
回溯2014年1月25日，盛路通信與合正電子原45名自然人股東簽署協議，以發行股份與支付現金相結合的方式，購買羅劍平、郭依勤等持有的合正電子100%股權。
當初之所以“相中”合正電子，用盛路通信董秘2020年2月13日在互動平台回覆投資者的話來講，公司2010年就將汽車電子作為業務拓展方向並組建了相應團隊，同年公司的後裝GPS天線、前裝車廠天線等產品進入通用五菱、菲亞特、廣汽汽車等13家車廠體系。但汽車天線作為汽車的一個配件，單價較低、市場容量不大、盈利空間相對有限。通過併購致力於智能車載信息娛樂系統研發與生產的合正電子，公司能在已有汽車天線業務的基礎上，結合對方具備的行業經驗、技術積累，快速進入車載信息系統領域，進一步強化在汽車電子領域的業務佈局。
但誰曾想，這段“姻緣”僅維繫短短六年，就從“牽手”走向“分手”。
對此，深交所“不免”疑問，其在關注函中提出，根據2014年1月25日交易各方簽署的利潤補償協議，羅劍平、郭依勤等合正電子原45名自然人股東承諾，合正電子2014年、2015年、2016年扣非淨利潤分別為4800萬元、6000萬元、7500萬元。2014年6月，羅劍平、郭依勤出具補充承諾，若合正電子2014年至2016年累計完成扣非後的淨利潤超過承諾的10%（不包括本數），則兩人還將對合正電子2017年至2023年期間的淨利潤做出承諾：“累計淨利潤=48000萬元-2014年至2016年累計完成扣非後的淨利潤 2014年至2016年獎勵金額-2014年至2016年累計補償金額。”而合正電子2014年至2016年實際累計完成扣非淨利潤分別為5100萬元、8148萬元、7889萬元，超過承諾的10%，目前仍在利潤承諾期內。就此，深交所要求盛路通信説明現在出售這家子公司的具體原因及合理性。
為何盛路通信如此“決絕”？按其公告“所言”，主要是合正電子持續虧損，且未來仍面臨嚴峻市場形勢，經營狀況短期內難以根本性好轉，“為儘可能降低合正電子對公司整體經營業績拖累，提高公司整體盈利能力”做出的決定。
我們發現，儘管2014年至2016年“超額”完成承諾的扣非淨利潤，但三年“蜜月期”一過，合正電子就將東家拖入泥沼。根據盛路通信2017年至2019年年報，合正電子營收依次為2.62億元、4.45億元、3.35億元，分別同比下滑42%、增長70%、下滑25%；同期淨利潤分別虧損3049萬元、盈利2061萬元、虧損15502萬元，分別同比下滑139%、增長168%、大跌852%。
合正電子業績好似過山車，且愈顯不佳，身為東家的盛路通信深受其累。根據公司2019年年報顯示，去年營收13.34億元，同比下降5.91%；歸母淨利潤虧損7.57億元，同比大跌724.56%。公司稱，業績下滑主要原因之一就是合正電子大幅虧損。不僅如此，盛路通信2020年1月21日公告，結合合正電子的實際經營情況及未來經營預測，對其計提商譽減值準備3億至3.5億元，同樣拖了2019年業績後腿。此外，盛路通信2020年一季報顯示，營收2.5億元，同比下滑39%；歸母淨利潤535.2萬元，同比下滑92.05%。公司稱，受疫情及汽車行業不景氣影響，合正電子業務出現較大幅度下滑，虧損1192.76萬元，造成公司一季度合併報表淨利潤減少。
看來，業績不佳確是導致合正電子被“拋棄”的“硬傷”。按照盛路通信的“計劃”，剝離合正電子“止損”後，公司將抓住5G商用帶來的業務機遇，做大做強通信設備及軍工電子業務板塊，增強主營業務的核心競爭力。這一點，倒與盛路通信2019年年報披露的信息相符。根據年報，為推動公司軍民兩用5G通信技術融合發展，去年研發投入1.57億元，同比增長39%。通信設備和軍工業務板塊毛利率分別同比提升4.9個、2.7個百分點，合計營收同比增長2.38%。顯然，盛路通信做好了輕裝上陣，集中資源發展主業的準備。
合正電子四年前就曾惹“禍”
除了經營不善拖東家後腿，我們注意到合正電子早前曾因下設的子公司惹出一起禍端，給盛路通信“換回”一份監管函。
根據盛路通信2016年5月3日公告，“為增強合正電子在汽車控制服務和智能化服務業務上的市場競爭能力，培育新的利潤增長點，實現公司持續穩定發展”，合正電子與周海洋、陳昊傑、劉小清共同出資2900萬元設立了深圳市維邦雲計算技術發展有限公司（以下簡稱“維邦技術”）。
同年6月，維邦技術向時任副總經理王則林提供免息貸款累計1900 萬元。但此事在盛路通信2016年半年報中未見半點信息，直到2017年4月28日公司發佈2016年年報才標註為”關聯方的資金拆借往來”，且報告期內僅收回700萬元。7月25日，深交所一紙監管函至，指出盛路通信及全資子公司合正電子未履行相應的審議程序及信披義務，違反相關規定，須予整改。
從表面看，被子公司的子公司，也就是孫公司“拖下水”，盛路通信“背得可以”，實則根據上海市錦天城律師事務所2017年12月發佈《關於廣東盛路通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書（二）》披露，維邦技術於2016年5月28日和6月12日召開董事會和股東會，同意公司向王則林提供免息借款；合正電子於6月1日召開臨時董事會會議，審議通過了上述事項；盛路通信總經理則於6月6日批准上述事項。顯然，儘管經過一系列內部決策過程，但從盛路通信到子公司合正電子，均未根據交易所相關業務規則的規定履行相應決策程序，暴露出公司治理方面的漏洞。
另值得一提的是，與盛路通信三年“蜜月期”過後，合正電子董事長羅劍平、總經理郭依勤分別於2017年12月1日和11月開始減持盛路通信。其中，羅劍平由2014年末持股6.9%，至2020年一季末已減至0.69%。同期，郭依勤持股盛路通信從6.79%減至2.4%。
由此，“疊加”合正電子經營虧損、歷史“惹禍”，對盛路通信而言，這樣的子公司或許不要也罷。