德才裝飾擬A股IPO，或受第六大股東新華聯違約事件影響
日前，資本邦獲悉，德才裝飾股份有限公司(以下簡稱“德才裝飾”)擬於A股IPO，公司系由青島德才裝飾安裝工程有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司前身青島德才裝飾安裝工程有限公司於1999年8月26日註冊登記，於2013年4月7日整體變更登記為青島德才裝飾股份有限公司，於2013年5月10日更名為德才裝飾股份有限公司。資本邦瞭解到，公司系綜合性建築類企業，主營業務系建築裝飾及房屋建築工程的設計與施工。
財務數據顯示，2017到2019年，公司實現營業收入22.03億元、33.70億元、47.74億元;實現淨利潤6499.40萬元、9029.76萬元、1.48億元。
公司股東，同時又是客户的新華聯控股債券違約，對公司影響幾何？
據瞭解，新華聯投資是公司第六大股東，然而新華聯此前曾經傳出債券違約事件，德才裝飾與新華聯有一定的業務往來，新華聯又是公司的客户，2017到2019年，公司向新華聯銷售的收入佔營業收入的比重分別為6.85%、11.39%、1.32%，新華聯違約事件讓德才裝飾受到質疑，是否會受到股東違約事件影響？
對此，德才裝飾在招股書中解釋到，2020年3月6日，新華聯文化旅遊發展股份有限公司(以下簡稱“新華聯文旅”)發佈公告(公告編號：2020-011)，其控股股東新華聯控股有限公司(以下簡稱“新華聯控股”)債券違約，未能按照約定足額兑付新華聯控股有限公司2015年度第一期中期票據;2020年4月16日、4月29日、5月6日，新華聯文旅發佈關於公司部分股份被輪候凍結的公告(公告編號：2020-028、2020-032、2020-035)，受新型冠狀病毒肺炎疫情不可抗力因素的嚴重影響，新華聯控股多項業務遭受重創，經營回款大幅減少;加之持續受到“降槓桿、民營企業融資難發債難”的影響，償付貸款和債券導致現金持續流出，流動資金極為緊張，導致新華聯控股未能如期兑付“15新華聯控MTN001”中期票據應付本息，並因此觸發了新華聯控股“19新華聯控SCP002”、“19新華聯控SCP003”超短期融資券的交叉保護條款約定情形。新華聯文旅與新華聯控股為不同主體，具有獨立完整的業務及自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立;本次司法輪候凍結事項截至目前暫未對新華聯文旅的持續經營產生重大不利影響，除受疫情影響外，新華聯文旅目前生產經營情況正常。
德才裝飾表示，報告期內，公司與新華聯發生的業務包括房屋建築施工業務、裝飾裝修業務、設計業務，合同簽訂主體均系新華聯文旅及其子公司，與新華聯控股無業務往來。
多次增資、股權轉讓，證監會詢問是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排
2015年12月23日，德才裝飾召開臨時股東大會並形成決議，同意股東進行股權轉讓。股東南海成長投資將其持有德才裝飾8.00%的股權(計4,000.00萬元)轉讓給葉德才;股東葉德才分別將其持有德才裝飾20.00%的股權(計10,000.00萬元)和3.00%的股權(計1,500.00萬元)轉讓給城高世紀投資和陸曉紅;股東天津艾博投資將其持有德才裝飾4.10%的股權(計2,050.00萬元)轉讓給紅塔創新投資。
2016年6月27日，德才裝飾召開2015年年度股東大會並形成決議，同意公司以資本公積向股東葉德才、城高世紀投資、紅塔創新投資、德才君和投資、金石投資、葉得森、陸曉紅轉增股本8,181,818股(每10股轉增1.36股)。
2016年7月22日，德才裝飾分別與西藏贏悦投資、珠海贏股投資簽訂《增資協議書》，協議約定西藏贏悦投資、珠海贏股投資分別以貨幣資金2,450.00萬元、2,550.00萬元認購德才裝飾新增股本681.8182萬元，超出股本部分4,318.1818萬元計入德才裝飾資本公積。
2017年2月18日，葉德才與新華聯投資簽訂股權轉讓協議，協議約定葉德才將其持有的德才裝飾的4.98%的股權轉讓給新華聯投資，轉讓價格為2,958.12萬元。
對於歷次出資和股權轉讓，證監會在此前下發的反饋意見中表示，要求公司補充披露：(1)歷次增資的原因及合理性、價格及定價依據，增資款支付、資金來源等情況，是否履行公司決策和有權機關核准程序，是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排;(2)現有股東與公司及相關方是否存在對賭協議或其他特殊安排，如存在，是否符合監管規定;(3)機構股東的股權控制情況、是否符合法律、法規規定的股東資格，機構股東及其股東與公司的關聯關係;(4)2015年發起人股東天津艾博投資將股權轉讓給紅塔創新的簡要情況，轉讓時艾博投資是否合法存續，股權轉讓是否存在瑕疵，是否存在潛在糾紛。
新設14家分公司、註銷15家分公司，證監會問合理性
資本邦瞭解到，報告期內，公司及青島中建聯合因經營需要，新設了14家分公司、註銷了15家分公司。證監會在反饋意見中表示，要求公司補充披露：(1)報告期內新設、註銷及轉讓子公司的基本情況、原因及其合理性，是否存在違法違規行為，是否受到行政處罰;(2)報告期內及期後關聯企業註銷後資產、業務、人員的去向，報告期內與公司的業務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為公司代為承擔成本、費用或調節利潤的情形;對外轉讓關聯方是否屬於真實轉讓，受讓方是否存在代持，目前是否與公司存在業務、資金往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形。
對於公司的主要子公司青島中建聯合，證監會要求公司補充披露：(1)中建聯合設立以來歷次增資和股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，增資款支付、資金來源等情況，是否履行相應的決策和有權機關核准程序，是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排;(2)葉德才委託魏建明代為持有股份的原因，委託持股的解除情況，是否存在潛在糾紛;(3)葉德才和王雯豔2011年將股份轉讓給魏建明、周平等8名自然人後，隨後幾年該等受讓人又陸續將其股份轉讓給魏建明的原因，是否存在應披露未披露的利益安排;(4)前述受讓人受讓及轉出股權時均未全額支付股權轉讓款的原因及合理性，是否存在潛在糾紛;(5)公司2015年收購中建聯合的原因、履行的決策程序、收購價格的確定依據及其公允性;(6)中建聯合子公司中房設計院的簡要歷史沿革，少數股東劉剛與公司及控股股東、實際控制人和董監高的關聯關係，中建聯合收購其的原因、履行的決策程序、收購價格確定依據及其公允性。
德才裝飾涉15項未決訴訟，多起案件金額超100萬元、多起案件為被告引關注
資本邦注意到，根據招股説明書，公司存在15項未決訴訟。其中，公司主要子公司青島中建聯合作為被告方的訴訟事項如下：
(1)青島捷能汽輪機集團股份有限公司訴青島中建聯合、青島給力建築勞務有限公司、法濤建築工程施工合同糾紛
2019年11月12日，青島捷能汽輪機集團股份有限公司向青島市中級人民法院提交《民事起訴狀》，要求求青島中建聯合支付工程質量不達標違約金580,520元、工期延誤違約金11,590,000元、逾期提交竣工結算報告及結算資料違約金381,250元、保全擔保費30,700元、賠償原告工程質量不達標、工期延誤、逾期提交竣工結算報告及結算資料、違法轉包等造成的損失16,500,000元，判令原告不予返還青島中建聯合工程質保金1,525,000元，共計30,607,470元，青島給力建築勞務有限公司、法濤承擔連帶責任。
截至本招股説明書籤署日，本案處於一審審理過程中。
(2)西寧市城西區升格建築材料租賃站訴中建聯合建築設備租賃合同糾紛
2019年10月30日，西寧市城西區升格建築材料租賃站向湟中縣人民法院提交《民事起訴書》，要求求判令被告支付租賃費1,613,671.42元。
截至本招股説明書籤署日，本案處於一審審理過程中。
(3)青島市李滄區華青明源建材租賃站訴青島志成建築勞務有限公司、解本虎、解志成、青島中建聯合建築設備租賃合同糾紛
2019年4月23日，青島市李滄區華青明源建材租賃站向青島市嶗山區人民法院提交《民事起訴狀》，要求求依法解除其與青島志成建築勞務有限公司簽訂的《建築機具租賃合同》，並判令被告支付自2017年2月26日至2019年3月31日止的租賃費2,173,442.15元及違約金、自2019年4月1日起至全部租賃物返還之日止的租賃費、賠償鋼管等建築機具共計2,139,671.85元。
截至本招股説明書籤署日，本案處於一審審理過程中。
(4)青島東惠通建設工程有限公司訴青島中建聯合、青島華鵬工程諮詢集團有限公司、青島市市北區城市管理局建設工程施工合同糾紛
2019年8月8日，青島東惠通建設工程有限公司向青島市市北區人民法院提交《民事起訴狀》，要求求判令被告支付工程款及利息共計15,293,301.54元。
截至本招股説明書籤署日，本案處於一審審理過程中。
(5)青島潤揚建築勞務有限公司、青島弘通建設工程有限公司訴南通廣億達勞務有限公司、青島華鵬工程諮詢集團有限公司、中建聯合、青島東惠通建設工程有限公司及中贏建設集團有限公司建設工程施工合同糾紛
因2013年“錯埠嶺一小區環境綜合整治項目工程既有建築節能改造項目”，與公司發生建設工程施工合同糾紛，2019年7月9日，青島潤揚建築勞務有限公司向青島市市北區人民法院提交了2份《民事起訴狀》，分別要求求判令被告支付工程款質保金995,133.53元及逾期違約金、判令被告支付工程款536,640.64元及逾期違約金。
因2013年“錯埠嶺一小區環境綜合整治項目工程既有建築節能改造項目”，與公司發生建設工程施工合同糾紛，2019年7月11日，青島弘通建設工程有限公司向青島市市北區人民法院提交《民事起訴狀》，要求求判令被告支付工程款款777,965.77元及逾期違約金。
截至本招股説明書籤署日，本案處於一審審理過程中。
對於上述訴訟事項，證監會在此前下達的反饋意見中表示，要求説明公司未計提預計負債的原因及其是否符合企業會計準則的要求。要求保薦機構、申報會計師核查上述情況並發表明確意見。
存在通過供應商取得銀行貸款、為客户提供銀行貸款資金走賬通道、開具無真實交易的銀行承兑匯票貼現融資行為
1、報告期內，公司及青島中建聯合為了滿足貸款銀行受託支付要求，存在通過供應商取得銀行貸款以及為客户提供銀行貸款資金走賬通道行為(以下簡稱“轉貸”)，截至本招股説明書籤署日，公司及青島中建聯合已經完成了相應的整改，具體如下：
德才裝飾表示，報告期內，公司及青島中建聯合通過供應商轉貸的行為不符合相關法律、法規以及合同的規定，但相關融入資金均用於公司及青島中建聯合的生產經營、並未給銀行或其他主體造成損失;且截至2018年10月，公司及青島中建聯合轉貸款項已全部歸還銀行，公司及青島中建聯合未因上述融資行為與銀行或其他第三方發生糾紛，也未因上述融資行為而受到相關主管部門的行政處罰。
青島中建聯合為客户提供銀行貸款資金走賬通道最後一筆發生在2018年5月，客户已於2019年3月歸還上述貸款。截至目前，青島中建聯合未因上述行為與銀行或其他第三方發生糾紛，也未因上述行為而受到相關主管部門的行政處罰。
2、報告期內，公司及青島中建聯合存在開具銀行承兑匯票貼現融資行為，具體金額如下：
公司與青島中建聯合使用上述票據融資的行為違反了《票據法》第十條：“票據的簽發、取得和轉讓應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係”的規定。但是，公司與青島中建聯合的上述票據融資行為所融入的款項，均用於公司及青島中建聯合的正常生產經營，未用作其他用途，未危害金融機構權益和金融安全。
德才裝飾表示，該等行為不構成《票據法》第一百零二條所定義的票據欺詐行為，也不構成《刑法》第一百九十四條的票據詐騙行為。截至本招股説明書籤署之日，公司及青島中建聯合未因上述票據融資行為與銀行或其他第三方發生糾紛，也未因上述票據融資行為而受到相關主管部門的行政處罰。目前，公司已建立了較為完善的內控制度體系，在合規性管理、財務管理、票據管理等方面均制定了相應的內控制度，各職能部門嚴格按照內控制度要求開展工作，審計部定期對內控制度的具體執行情況進行檢查，保證了內部控制制度的完善和執行的有效性。
前五大供應商佔比較低，部分材料供應商成立一年左右即成為公司前五大供應商，證監會詢問原因
招股書顯示，公司各期前五大原材料供應商佔比為9%-14%。
對此，證監會在此前下達的反饋意見中表示，(1)要求説明公司要求説明部分採購合同中原材料品牌型號未定而價格已經確定的原因;(2)部分材料供應商成立一年左右即成為公司前五大供應商，要求説明原因，部分材料供應商部分註冊資本僅100-300萬，與公司合作金額較大，要求説明原因，説明原材料供應商是否均為公司的戰略合作商;(3)涉及貿易性質的供應商，要求披露向貿易性質供應商採購的原因、最終供應商名稱;(4)要求説明公司報告期內前五大供應商佔比較低的原因，公司各期原材料供應商選擇的標準是否發生變化，是否按項目所在地選擇當地供應商，是否存在客户指定的供應商;(5)要求説明公司是否對某一產品進行統一供應商購買，是否存在無法提供增值税發票的供應商。