深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
關於與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同暨
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）2020年7月5日，珠海航空城發展集團有限公司（以下簡稱“航空城
集團”、“乙方”）與深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、
“寶鷹股份”、“甲方”）於深圳市簽署《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
非公開發行股票之認購合同》（以下簡稱“《非公開發行股票認購合同》”）。公司
擬向控股股東航空城集團非公開發行不超過174,951,772股（含本數）股票，募
集資金不超過 708,554,676.60 元（含本數）。航空城集團為珠海國資委間接持股
100%的企業，珠海國資委為公司的實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上
市規則》的有關規定，航空城集團認購公司本次非公開發行股票以及與公司簽署
附條件生效的股份認購協議構成關聯交易。
（二）公司2020年度非公開發行A股股票相關事項已經2020年7月5日召
開的第七屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事在相關議案審議時迴避表決。
公司獨立董事就該關聯交易事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見。同日，
公司召開的第七屆監事會第二次會議審議了上述事項，關聯監事已迴避表決。
（三）2020年7月5日，公司已經與航空城集團簽訂了《非公開發行股票認
購合同》。
（四）本次非公開發行相關事項尚需取得珠海國資委的批准、公司股東大會審
議通過和中國證券監督管理委員會核准後方可實施，與該關聯交易有利害關係的
關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《上市公司
重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：珠海航空城發展集團有限公司
統一社會信用代碼：91440400690511640C
法定代表人：李文基
公司性質：有限責任公司
註冊資本：122808.458000萬
成立日期：2009年07月02日
住所：珠海市金灣三灶鎮海澄珠海機場集團公司辦公樓二樓
經營範圍：航空產業園區建設及其配套設施的建設、經營、管理（以上項目不含許可經營項目），項目投資，房地產開發（憑資質證經營），會展服務，信息諮詢，物業代理，企業管理服務。
（二）股權控制關係
珠海城發投資控股有限公司持有珠海航空城100%的股權。珠海市人民政府國有資產監督管理委員會持有珠海城發投資控股有限公司100%的股權，珠海市人民政府國有資產監督管理委員會是珠海航空城的實際控制人。珠海航空城股權控制關係圖如下：
珠海市人民政府國有資產監督管理委員會
100%
珠海城發投資控股有限公司
100%
珠海航空城發展集團有限公司
（三）最近三年主營業務情況
航空城集團主要從事運輸機場、通用機場的投資建設及運營，民航配套產業的投資及運營，航空產業園開發。
（四）最近一年主要財務數據
航空城集團最近一年的財務數據（母公司報表口徑）如下：
單位：萬元
項目 2019-12-31
資產總計 1,064,112.49
負債總計 689,908.22
所有者權益合計 374,204.26
項目 2019年度
營業收入 42,111.31
淨利潤 36,074.33
注：以上數據已經審計。
（五）與公司的關聯關係
航空城集團為公司實際控制人珠海國資委之間接控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，航空城集團構成公司的關聯方。
航空城集團不屬於失信被執行人。
三、關聯交易情況
（一）關聯交易價格
本次非公開發行股票的價格為4.05元/股。本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第三次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行相應調整。
調整公式如下：
假設調整前發行價格為P0，每股派息/現金分紅為D，每股送股或轉增股本數為N，調整後發行價格為P1，則：派息/現金分紅後P1=P0-D；送股或轉增股本後P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）關聯交易標的
航空城集團已與公司簽訂了附條件生效的股份認購合同，航空城集團擬以現金不超過708,554,676.60元全額認購本次非公開發行的股票。
四、關聯交易協議的主要內容
（一）協議主體及簽訂時間
甲方（發行人）：深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
乙方（發行對象）：珠海航空城發展集團有限公司
簽訂時間：2020年7月5日
（二）認購標的、認購價格、認購數量和認購方式
1、認購股票的面值和種類：境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
2、認購價格：雙方同意本次發行的定價基準日為發行人第七屆董事會第三次會議決議公告日（2020年7月6日）。本次發行的每股價格為定價基準日前二十個交易日甲方股票交易均價的80%，即每股價格為人民幣4.05元。若甲方股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，本次發行價格將進行相應調整。
3、認購數量：甲方本次非公開發行不超過174,951,772股（含本數），乙方以現金認購甲方本次非公開發行的全部股票。若甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，認購數量將進行相應調整。本次非公開發行股票最終的數量以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准發行的股票數量為準。
4、認購方式：乙方以不超過人民幣708,554,676.60元（大寫：人民幣柒億零捌佰伍拾伍萬肆仟陸佰柒拾陸元陸角）（含本數）現金全額認購甲方本次非公開發行股票。
（三）認購資金的支付及股份變更
1、乙方同意在本次發行獲得中國證監會核准且收到甲方和本次發行保薦機構（主承銷商）發出的《繳款通知書》後，按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的繳款日期將認購資金一次性足額繳付至《繳款通知書》指定的銀行賬號。上述認購資金在會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬户。
2、在中國證監會核准本次發行後，甲方應儘快完成本次發行的相關工作，並及時向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理髮行股份的登記手續，向工商管理機關辦理與本次發行相關的工商變更登記手續。乙方應當配合辦理。
（四）限售期
乙方承諾，乙方認購本次非公開發行的股票自本次非公開發行結束之日（以甲方董事會的公告為準）起三十六個月內不得轉讓。乙方於本次發行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、轉增股本等原因新增取得的股份）亦應遵守上述約定。限售期屆滿後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（五）滾存未分配利潤安排
甲方於本次發行之前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按發行後的持股比例共同享有。
（六）違約責任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同項下約定的義務或責任、陳述或保證，該方構成違約。違約方應依本合同約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）。
2、本合同項下約定的本次非公開發行事宜如未獲得甲方董事會通過，或/和珠海市人民政府國有資產監督管理委員會批准，或/和股東大會通過，或/和中國證監會核准，不構成違約，任何一方不需向對方承擔違約責任或任何民事賠償責任。任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。
（七）合同的生效
本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立，自下列先決條件均滿足的情況下生效：
1、甲方董事會通過決議，批准本次非公開發行相關事宜；
2、本次非公開發行相關事項取得珠海國資委的批准；
3、甲方股東大會通過決議，批准本次非公開發行相關事宜；
4、甲方本次非公開發行經中國證監會核准。
五、關聯交易目的及對公司影響
航空城集團基於對公司未來持續穩定發展的信心，並基於鞏固對於公司的管控和決策力、維護公司長期戰略穩定之目的，決定認購公司本次非公開發行股票。
同時，公司通過非公開發行募集資金主要用於補充流動資金。本次發行將滿足寶鷹股份營運資金需要，支撐並促進公司主營業務持續健康發展。同時，本次非公開發行將優化公司資本結構，提高公司抵禦風險的能力。
本次權益變動前後，航空城集團持股情況如下：
1、本次收購前
本次收購前，航空城集團直接持有公司股份295,085,323股，佔公司總股本的22.00%，航空城集團為公司控股股東。
2、本次收購後
根據本次非公開發行方案，公司擬向航空城集團非公開發行不超過174,951,772股股票（含本數）。
按照本次非公開發行股票數量上限計算，本次收購後，航空城集團將直接持有公司股份470,037,095股，佔公司總股本的31.00%，本次收購不會改變公司控股股東航空城集團的控股地位。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
公司2020年度非公開發行A股股票相關事項已經2020年7月5日召開的第七屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事在相關議案審議時迴避表決。
公司獨立董事就該關聯交易事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
同日，公司召開的第七屆監事會第二次會議審議了上述事項，關聯監事已迴避表決。
本次非公開發行相關事宜尚需珠海國資委批准、公司股東大會審議通過和中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
七、年初至披露日與關聯人已發生的各類關聯交易的總金額
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與航空城集團未發生其他關聯交易。
八、獨立董事的事前認可和獨立意見
（一）事前認可意見
公司符合上市公司非公開發行A股股票的各項規定，具備非公開發行A股股票的資格和條件。公司本次非公開發行A股股票的有關方案、預案和可行性分析報告符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，本次非公開發行攤薄即期回報及填補措施和相關主體的承諾符合相關規定，方案具備可行性，相關授權合理，有利於增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。
（二）獨立意見
公司獨立董事就該關聯交易事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見2020年7月6日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司獨立董事關於公司第七屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
九、備查文件
1、公司第七屆董事會第三次會議決議；
2、公司第七屆監事會第二次會議決議；
3、獨立董事關於公司第七屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司第七屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見;
5、深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司非公開發行股票之認購合同;
6、上市公司關聯交易情況概述表。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
董事會
2020年7月6日
查看公告原文