投行IPO“秘籍”時隔一年多再修訂，IPO審查由50條變54條，發行人資金流水核查是重點
財聯社（深圳，記者 鄒晨輝）訊，時隔一年多，由證監會制定的，被券商投行業內視為IPO秘籍的《首發業務若干問題解答》再次迎來修改。根據最新《首發業務若干問題解答》，新的IPO審查問答由此前的50條變54條，發行人資金流水核查成為重點。
6月12日，財聯社記者瞭解到，證監會官網於近日發佈消息稱，為促進企業信息披露質量提升，進一步明確市場主體預期，根據法律、法規、準則等的修訂情況，在總結一年多運行經驗和充分聽取市場機構意見的基礎上，對《首發業務若干問題解答》部分條款進行了補充完善和修訂，請各市場主體對照適用。
《首發業務若干問題解答》首次發佈是在去年3月25日。當時公佈的問題解答共50條，定位於相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，各首發申請人和相關中介機構可對照適用。
彼時，市場對於《首發業務若干問題解答》解讀是，該文件充分明確A股新股發行上市的要求，就A股的審核制而言，主要解答了擬上市公司需要滿足什麼條件，以及一些備受關注問題的處理。
財聯社記者對比前後兩版《首發業務若干問題解答》發現，此次修訂後的新的《首發業務若干問題解答》IPO審核問答一共54條，其中49條與原來一致部分説法做了修正，刪除了一條，增加了五條。調整的條款主要涉及刪除對創業板審核的要求。此外，對其他一些規定做了更加具體的要求。
此外，刪除的條款是第24條，主要是針對創業板經營一種業務的規定，這一條創業板新的上市條件已經刪除。而增加的內容主要是對一些實踐中的審核要求做了明確規定，其中，為嚴防發行人財務造假，中介機構對發行人的銀行流水核查被重點提及。
《首發業務若干問題解答》規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則，向中介機構提供完整的銀行賬户信息，配合中介機構核查資金流水。中介機構應勤勉盡責，採用可靠手段獲取核查資料，在確定核查範圍、實施核查程序方面保持應有的職業謹慎。在符合銀行賬户查詢相關法律法規的前提下，資金流水核查範圍除發行人銀行賬户資金流水以外，結合發行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬户資金流水，以及與上述銀行賬户發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬户資金流水。
此外，《首發業務若干問題解答》還規定，保薦機構和申報會計師在資金流水核查中，應結合重要性原則和支持核查結論需要，重點核查報告期內發生的以下事項：
（1）發行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷；
（2）是否存在銀行賬户不受發行人控制或未在發行人財務核算中全面反映的情況，是否存在發行人銀行開户數量等與業務需要不符的情況；
（3）發行人大額資金往來是否存在重大異常，是否與公司經營活動、資產購置、對外投資等不相匹配；
（4）發行人與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來；
（5）發行人是否存在大額或頻繁取現的情形，是否無合理解釋；發行人同一賬户或不同賬户之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形，是否無合理解釋；（6）發行人是否存在大額購買無實物形態資產或服務（如商標、專利技術、諮詢服務等）的情形，如存在，相關交易的商業合理性是否存在疑問；
（7）發行人實際控制人個人賬户大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現大額存現、取現情形；
（8）控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款、轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常；
（9）控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與發行人關聯方、客户、供應商是否存在異常大額資金往來；
（10）是否存在關聯方代發行人收取客户款項或支付供應商款項的情形。
有投行業內人士表示，此次文件給出中介結構對於發行人資金流水的明確核查範圍和具體事項，以後中介可謂可以“奉旨核查發行人銀行流水”，一定程度上能夠降低發行人財務造假髮生的概率。
對於主要通過互聯網開展業務的申請首發企業，保薦機構和申報會計師在信息系統核查方面，應做好哪些工作？《首發業務若干問題解答》則規定，部分申請首發企業，如電商、互聯網信息服務、互聯網營銷企業等，其業務主要通過互聯網開展。此類企業，報告期任意一期通過互聯網取得的營業收入佔比或毛利佔比超過30%，原則上，保薦機構和申報會計師應對該類企業通過互聯網開展業務的信息系統可靠性分別進行專項核查並發表明確核查意見。發行人應向保薦機構和申報會計師完整提供報告期應用的信息系統情況，包括系統名稱、開發人、基本架構、主要功能、應用方式、各層級數據瀏覽或修改權限等；應向保薦機構和申報會計師核查信息系統數據開放足夠權限，為其核查信息系統提供充分條件。