高鵠活動：註冊制時代，創業公司A股上市新機會探討
編者按：本文來自微信公眾號“高鵠資本”（ID:CygnusEquity），36氪經授權發佈。
自疫情爆發以來，全球資本市場急劇變化，中國亦受到一定程度的波及。根據國家統計局的數據，2020年第一季度中國國內生產總值同比下降6.8%。隨着國內疫情防控形勢向好，資本市場逐步回暖；4月底，國家通過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》，進一步提振市場信心。註冊制改革，將為創業公司帶來新格局下的哪些新機會？
為了解答創業家們關心的問題，我們邀請到中金公司和安永會計師事務所的資深人士，共同探討註冊制改革下的A股上市機會。
會上，中金公司投資銀行部TMT業務負責人、董事總經理金鐘先生和中金公司董事總經理、保薦代表人、投資銀行部TMT行業組徐石晏先生，從投資銀行的角度分享了“註冊制改革下的A股上市機會”，詳解科創板和創業板上市的條件、註冊制改革的優勢等話題。
安永會計師事務所合夥人趙國豪先生和安永會計師事務所高級經理謝韌先生也分享了“註冊制下IPO企業的財務準備”，深入分析註冊制改革要求的財務規範及特殊財務考量。
乾貨滿滿，以下為一些精彩內容摘錄。
科創板企業面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動質量、效率和動力變革。
依據“常規指標 例外條款”的評價體系，企業如同時滿足3項常規指標，即可認為具有科創屬性；如不能同時滿足3項常規指標，但是滿足5項例外條款的任意一項，也可認為具有科創屬性。
就不存在表決權差異的非紅籌公司，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》提出了五套標準。
符合條件的紅籌公司或表決權存在差異的公司，亦可申報創業板上市。
2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》，證監會發布創業板首發註冊辦法、創業板再融資註冊辦法等規則的徵求意見稿，深交所發佈創業板改革並試點註冊制配套業務規則徵求意見稿，創業板改革大幕正式拉開。
創業板適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。
有三條標準：一、最近兩年連續盈利，且累計淨利潤不低於5000萬元；二、預計市值在10億元以上，最近一年盈利且營業收入不低於1億元；三、預計市值在50億元以上，且最近一年營業收入不低於3億元。
註冊制改革符合市場預期。本次創業板註冊制改革，在開板即採用註冊制的科創板基礎上，擴大註冊制試點範圍，將為其他存量板塊推廣註冊制積累經驗。創業板註冊制改革，亦將進一步增強資本市場對創新創業企業的包容性。
就目前市場情況而言，科創板上市公司估值高於創業板、創業板估值高於主板。科創板已上市企業平均發行市盈率（靜態市盈率， 2018年度淨利潤口徑）為56.2倍，大幅高於其他板塊2019年上市公司發行市盈率。2019年7月22日正式開板後，科創板首批上市的25家公司首月開局表現良好、交投活躍，此後伴隨着上市企業數量逐步增加，企業後市表現逐漸趨穩。
建議從上市審核週期、流動性、估值角度考量。
科創板企業應面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動質量、效率和動力變革。
創業板明確支持和鼓勵符合創業板定位的創新創業企業申報在創業板上市。創業板的定位是“三創四新”，即“深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。” 設置上市推薦行業負面清單，包括農林牧漁、農副食品加工、採礦、食品飲料、紡織服裝、黑色金屬、電力熱力燃氣、建築、交通運輸、倉儲郵政、住宿餐飲、金融、房地產、居民服務和修理等傳統行業，原則上不支持屬於上述行業的企業申報創業板上市。同時，明確上述行業中與互聯網、大數據、雲計算、自動化、新能源、人工智能等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業仍可以在創業板上市。未盈利企業短期不適合申報創業板。
註冊制更加堅持“以信息披露為核心”，強化了發行人信息披露的第一責任，也對所有的中介機構提出了更高的合規審核要求。從財務角度，上市的硬條件在科創板並試點註冊制下有所放寬，比如允許沒有盈利的企業上市。但在更嚴格的信息披露制度下，更要求財務報表及其披露的信息充分、一致、可理解，從而實現財務信息披露的真實、準確、完整。
收入確認、研發費用、股份支付、政府補助、金融投資公允價值評估、遞延所得税、股債區分、會計政策與會計估計變更、會計差錯更正、企業合併等熱點都需要納入考量。健全的內控制度才是企業長久發展的根基。
2020年1月1日起，A股上市公司將強制使用新收入確認準則。在原收入準則下，“風險與報酬”以及“相關的經濟利益很可能流入企業”在實務中存在諸多判斷。新收入準則明確了“控制權”的概念，同時明確了幾個核心點，包括主要責任人和代理人的概念、完工百分比法的運用、履約過程中是否存在多項履約義務的分析以及合同取得成本的概念。不管企業在申報期間適用新收入準則還是原收入準則，都應根據準則對收入確認的政策以及相關信息進行恰當披露，以便於投資者理解。
國內資本市場已明顯對科技企業伸出橄欖枝，研發費用佔比已納入部分板塊上市標準，研發費用的投入成為評判企業潛在價值的一個重要指標。因此，研發費用在企業財務報表中的歸集、以及相應的資本化還是費用化的處理，就變成了一個非常重要的事項。企業內部研究開發項目研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益。企業內部研究開發項目開發階段的支出，只有同時滿足《企業會計準則》下的五項條件才能計入無形資產。因此對於科技類企業來説，能否將研發費用資本化，需要充分評估這些要求，並通過完善的內部控制制度進行數據歸集及分析。企業主要注意出於税收目的的研發費用口徑和財務報表目的的研發費用不應當有顯著不合理差異，並和市場同行業企業的處理保持可比性。
首先需要明確一點：股份支付不僅包含企業為了獲取員工服務而給予員工的一些權益工具，也包括了企業對其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。而以現金結算的股份支付應當按照企業承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。這裏面便存在“變與不變”的問題。對於股份支付中權益工具公允價值的確定，企業應當選擇恰當的方法對權益工具的公允價值進行評估，包含但不限於引入評估專家，當然，如果企業在股份支付授予時點附近有引入第三方投資者，那麼近期交易價格也可能是評估權益工具公允價值的參考與起點。
企業收到研發扶持資金，在考慮如何處理時，需要考慮政府補助是否附帶任何條件，企業能夠滿足所附條件才作為政府補助進行會計處理，否則需要計入負債類科目。對於能夠滿足條件的政府補助，企業需要關注政府補助計入財務報表的期間。
公司應當儘早識別“財務漏洞”，往往等到發現問題再去彌補和修正，其成本是非常高的。在企業內部，公司應當在合適的時機引入專業人員，瞭解證券市場的法律法規、會計準則、申報制度，完善內控。在外部，公司也可以考慮儘早接觸經驗豐富的中介機構和行業資深人士，及時瞭解市場環境變化。
高鵠作為領先的精品投行，一直致力於成為創業家信賴的合夥人。在持續深入的行業和市場研究基礎上，我們協助企業形成對市場、產品及服務、客羣與渠道的整體戰略規劃。非常時期，高鵠希望能為助力企業發展出一份力，願創業家朋友們行在現在、贏在未來。
我們相信：疫情之後會更開放，衰退之後會有新繁榮。未來高鵠將推出更多活動，我們下期再見！
關於高鵠資本
唯一一家由PE投資人創立的精品投行，由全球大的TMT PE基金普維投資中國區負責人金明先生領銜創立，核心成員平均擁有13年的投資和投行經驗。
自2017年以來，高鵠資本累計完成40餘項交易，總交易規模超過1000億人民幣。