每經記者 李少婷 每經編輯 湯輝
長期鉅額財務造假、關聯交易利益輸送、股東大會上演武鬥……上市公司治理漏洞頻出，令人瞠目結舌。由於歷史、法律等多種複雜因素的影響，我國的公司治理存在諸多棘手的問題——獨立董事佔比少、獨立董事不獨立、董事不“懂事”，董事會的獨立性及有效性問題是當下中國上市公司治理的難點。
在國際上，董事會的監督性角色越來越突出，獨立董事的作用十分重要。由羅盛諮詢合夥人和大中華區董事總經理程原及羅盛諮詢中國高級顧問路躍兵撰寫的《卓越董事會 全球最佳實踐》顯示，滬深300成分公司獨立董事佔全體董事比重僅為38%，相較於標普500成分公司中佔比超過85%差距過大。
“我們中國人特別強調董事長是一把手，這是錯誤的。”4月22日，在《卓越董事會 全球最佳實踐》的讀書會上，北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華向《每日經濟新聞》記者表示，我國公司普遍存在董事會主席身份定位不清的問題，總是越權成為CEO，而董事會主席應善於放手，勇於放棄最終決策權，他還建議董事長與CEO兩個職位分開，而不是兼任。
董事會應是監督機構而非決策機構，獨立董事不僅要身份獨立還要行為獨立……業界積極為公司治理開藥方。
“如果説邀請來的獨立董事都是哥們、兄弟、朋友，誰還去提反對意見呢？”國務院國資委研究中心原主任、清華大學中國企業研究中心研究員楚序平表示，董事會是治理體系現代化最核心的制度設計，他提出，應當設立第三方機構，統一選派、評價獨立董事，併為獨立董事發放薪酬。
《卓越董事會 全球最佳實踐》讀書會現場
圖片來源：主辦方提供
被誤解的董事會：是治理機構，不是管理機構公司的影響力有多大？楚序平用一個數據勾畫出答案的輪廓：2019年時，世界100強跨國公司的進入門檻超過了全球66%的國家和地區的國內生產總值；美國《福布斯》雜誌評選的“2019年最有權力人物排行榜”中，除了6名國家元首和羅馬天主教教皇外，還有3名企業家。
每個人的生活都被各種各樣的公司塑造着，從廣泛的意義層面，公司治理與每個人相關。
“對於頭部公司來説，其對一個國家乃至全球資源和財富的配置能力甚至超越了國家，居於主導地位。”楚序平在讀書會上表示。
公司的規模越大，影響力自然越大，對治理水平的要求也就越高，越來越多參與到國際競爭中的中國企業正面臨着提升公司治理水平的緊迫要求：2015年頒佈的《G20/OECD公司治理原則》引發了新一輪全球治理的熱潮，作為G20國家的一員，中國的公司治理需要與國際標準接軌；“十四五”計劃建設一批世界一流企業，公司治理也需要與時俱進。
董事會是公司法人治理結構的核心制度，是公司的把關者。“現代股份公司最早成立是在1602年，實際上董事會應運而生也有400年的歷史了。”4月22日下午，程原接受《每日經濟新聞》記者專訪時表示，全球主流市場的董事會經歷了治理層和管理層逐漸分離的過程。
但大眾對於董事會的角色存在誤解，仍停留在西方國家20世紀70年代之前的認識上，甚至無法分清誰才是“一把手”——從國際視野來看，董事會並不是一家公司中的“最高權力機構”，而實際上更具有監督色彩，董事會是治理機構，而非管理機構。
董事會與管理層關係變化趨勢
圖片來源：《卓越董事會 全球最佳實踐》截圖
“董事會沒有最高領導者或者‘一把手’，只有召集人，那就是董事長——獨立董事也可以擔任董事長。”高明華在《卓越董事會 全球最佳實踐》的書序中介紹，從發展趨勢來看，進入董事會的高管越來越少，很多標準普爾500強企業董事會中的執行董事只有總經理或CEO一人，董事會高度獨立於管理層。
因為認知的差異，中國的董事會存在着職責不清的問題，影響了董事會效力的發揮。“董事會不僅負責戰略制定，而且負責具體經營管理，導致董事會與管理層職責高度重疊，難以分清責任。”高明華認為，導致中國董事會職責變異的重要原因是董事會不具有獨立性，董事會的戰略決策受到多重因素的干擾。
“如果一百分是滿分的話，我們到2019年才56.38分，這幾年一直在進步，但是進度的幅度不是很大。每年平均進步1分，這個幅度是比較小的，所以我們（和國際相比）的差距較大。”高明華長期關注上市公司治理問題，已連續19年發佈《中國上市公司治理指數報告》。
獨董佔比剛過最低紅線，董事會獨立性成治理難點今年三月，證監會下達的《行政處罰事先告知書》顯示，中信國安涉嫌2009年至2015年連續七年年度報告中存在虛假記載，累計虛增利潤總額約10億元。
在A股市場，財務造假等問題頻發。根據證監會近日的披露，2020年以來，證監會共辦理該類案件59起，佔辦理信息披露類案件的23%，向公安機關移送相關涉嫌犯罪案件21起。
董事會的演進中，獨立董事比例的不斷提升就是為了保證董事會的獨立性和有效性。“董事會為什麼要強調獨立董事，是因為股東有那麼多，不可能每一個股東都派人進入董事會，這就要求董事會有獨立性。”高明華在讀書會上表示。
程原援引日本公司東芝時間跨度長達7年、三任社長參與、造假金額達19億美元的重大財務造假醜聞向《每日經濟新聞》記者分析認為，獨立董事佔比過低、獨立董事沒能在事發時有效發揮作用是公司治理中不可忽視的問題。
《卓越董事會 全球最佳實踐》中的數據顯示，中國上市公司董事會中的獨立董事佔比過低，滬深300成分公司及恆生綜合大型股指成分公司的獨董佔比尚不及標普500成分公司的一半。“這個比例恰處於政策規定的1/3邊緣，因此，‘湊數’的意味非常濃重。”高明遠評價道。
A股、港股上市公司的獨董比例偏低
獨立董事不僅人數少、佔比低，還存在身份獨立但行為不獨立的情況。“大股東去邀請獨立董事，如果説邀請來的獨立董事都是哥們、兄弟、朋友，誰還去提反對意見呢？”楚序平指出，獨立董事不獨立的問題是現在公司治理中特別難的一個點。
獨立董事的薪酬支付機制也被認為是不合理的。楚序平認為，獨立董事接受上市公司開出薪酬的同時難以履行監督職責。
“下一步我們要儘快建立完善的獨立董事制度。”楚序平建議建立一個透明職業經理人市場——一個獨立董事的行業協會組織或工會等，來負責行業、職業門檻、履職評價等一系列行業規範性的管理工作，由這樣的第三方機構向上市公司統一派駐獨立董事，上市公司將薪酬交由第三方機構，再由機構發放給獨立董事。
高明華認為，在透明的職業經理人市場中，獨立董事更重要的機制不是薪酬，而是聲譽。程原在專訪中指出，從其從業經驗來看，獨立董事多有“貢獻”的心理，希望能與志同道合者共同做事，因而當前獨立董事市場中也會有“明星效應”，聲譽更好的董事會會吸引同類人才加入。
呼籲共治型董事會文化，強調重視投資者關係“即便西方主流市場，董事會的最佳實踐也不是一蹴而就的，董事會成立了好幾百年，也是在歷史的進程當中不斷推演、優化而來的，有了制度以後，最重要的就是人。”程原在接受記者專訪時表示，董事會主席是個關鍵角色，當董事會主席真把董事會的有效性看成是一個企業競爭優勢的重要表現時，才會更有動力去組建董事會、履行董事會的職責。
在理想的董事會中，董事長作為關鍵領導角色是具有號召力的。“從國際角度、發展眼光來説，董事長應當放手，讓總經理或者授權總經理做更多的工作。”高明華認為，首先要區隔董事長的角色定位，在中國，應當由不同的人來擔任董事長和CEO兩個職位，以保證董事長“不越位”。
程原在書中介紹，通過調研發現，卓越的董事會更推崇“共治型”文化，不僅能夠自覺不“越位”，還鼓勵董事保持獨立性，樂於推動董事之間開展高質量的辯論活動，身體力行地倡導多元化與包容性。
卓越董事會的特質
圖片來源：《卓越董事會 全球最佳實踐》截圖
程原指出，成員多樣性是推動董事會高效運作的另一項重要因素。具備不同業務專長、市場經驗的董事會能夠幫助企業有效預見、規避各項風險，並避免陷入“集體性思考”。多樣性的努力方向之一便是增加女性董事會成員的數量。
女性董事成員佔比有所提升
圖片來源：《卓越董事會 全球最佳實踐》截圖
卓越的董事會也更加註重與投資者的良性互動，確保能夠及時準確地瞭解投資者相關信息、站在投資者角度思考企業戰略、制訂投資者互動政策，甚至將精明的投資者納入董事會。“投資者平等保護是最重要的，這是上市公司的靈魂。”高明華強調。
當前，公司治理已引起越來越多的關注度，制度層面的設計正在加緊補足。除了制度保障外，認知層面也有着潛移默化的轉變。程原表示，老一輩企業家的風格更有“大家長制”的風範，但新一代的企業家經歷更多元，治理風格也更加平等和透明，這或許會給中國的公司治理的提升帶來更多的機會。
【來源：每日經濟新聞】
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