格力地產定增遠期購買協議未信披 董事長魯君四遭批評
中國經濟網北京11月24日訊 上交所網站近日公佈的關於對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定顯示，經查明，格力地產股份有限公司（以下簡稱“格力地產”，600185.SH）存在以下問題：
2016年8月，格力地產以6.78元/股的價格，以非公開方式發行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開發行方案實施過程中，公司控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱“珠海投資”）應華潤深國投信託有限公司（以下簡稱“華潤信託”）、廣州金融控股集團有限公司（以下簡稱“廣州金控”）、杭州濱創股權投資有限公司（以下簡稱“杭州濱創”）、廣州市玄元投資管理有限公司（以下簡稱“玄元資管”）、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱“銅陵國控”）和中航信託股份有限公司（以下簡稱“中航信託”）6個定增對象要求，簽署《附條件遠期購買協議書》，約定在格力地產定增股份鎖定期滿後一年內，若格力地產二級市場收盤價未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。公司分別於2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發《附條件遠期購買協議書》約定的遠期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信託、廣州金控、杭州濱創、玄元資管申請凍結，累計凍結股份佔控股股東持股比例的100%。
控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，是公司非公開發行事項的重要內容。後續，控股股東所持公司股份還因該協議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結後，才於2019年12月5日在對監管問詢函的回覆中披露上述協議簽署事項，並稱在非公開發行方案實施過程中不知曉該協議的簽訂。
控股股東珠海投資未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知公司，導致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關規定。
公司時任董事長兼總裁魯君四同時擔任控股股東珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，參與相關協議簽署事項，但未能勤勉盡責，未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關事項並予以披露，對控股股東的違規行為負有責任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
上市公司控股股東應當嚴格遵守法律法規和上交所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
據中國經濟網記者查詢，格力地產前身為西安海星現代科技股份有限公司，成立於1999年6月9日，註冊資本20.60億元。1999年6月11日，公司在上交所掛牌上市，股票代碼600185。截至2020年9月30日，公司大股東為珠海投資控股有限公司，持股比例41.11%。
魯君四於2008年6月20日至今任格力地產董事長。魯君四，1966年出生，經濟學博士，高級工程師，2014年3月至2020年1月任珠海投資控股有限公司董事長，2020年1月至今任珠海市免税企業集團有限公司董事長。2008年6月起任公司董事長，2009年11月至2017年6月兼任公司總裁。
2019年11月14日，格力地產披露關於控股股東部分股份凍結的公告顯示，控股股東珠海投資所持合計16.83%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信託、廣州金控、杭州濱創申請凍結，累計凍結股份佔控股股東持股比例的40.92%。
2020年4月4日，格力地產披露關於控股股東股份凍結的公告顯示，控股股東珠海投資所持41.11%的公司股份因合同糾紛被玄元資管申請凍結，累計凍結股份佔控股股東持股比例的100%。
2019年12月5日，格力地產披露關於對上海證券交易所問詢函回覆的公告顯示，2016年，公司獲中國證監會批准非公開發行4.42億股新股，發行價格為6.78元/股，募集資金30億元。珠海投資為支持公司發展，應定增對象要求，簽訂了《附條件遠期購買協議書》，在格力地產定增股份鎖定期滿後一年內，如格力地產股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發向定增對象購買其定增股份,購買價格為6.78×（1+6.5%×2）元/每股。上述《附條件遠期購買協議書》是股東之間的協議或安排，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“《認購協議》”）時，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發行人及其附屬企業、發行人控股股東、實際控制人等相關方向認購人蔘與本次認購提供財務資助或補償的情況，公司並不知曉定增方案實施過程中《附條件遠期購買協議書》的情況。在前述定增方案實施過程中，公司按照法律法規的要求履行了信息披露義務。公司接到珠海投資關於廣州金控、華潤信託等凍結股份事項的通知後及時按照相關規定履行了信息披露義務。公司在信息披露方面不存在重大遺漏。
珠海投資表示，上述《附條件遠期購買協議書》是股東之間的協議或安排，珠海投資未從公司定增事項中獲利，亦未從公司及各定增對象獲取任何利益，並非媒體報道所稱對賭協議。原告方廣州金控單方面以珠海投資未按《附條件遠期購買協議書》約定購買其定增股份為由，向廣東省高級人民法院提出訴訟，訴訟請求包括判令珠海投資購買廣州金控持有的格力地產股票、賠償損失和資金佔用費等，廣州金控因此申請凍結股份。珠海投資首先就廣州金控的起訴提出了管轄異議，並且廣東省高級人民法院已經作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定。珠海投資表示，對廣州金控的上述訴訟請求持有異議，不應承擔購買股票和賠償等責任。
此外，目前，珠海投資就廣州金控的起訴已經提出了管轄異議，並且廣東省高級人民法院已經作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定，該裁定僅為程序上的裁定，不涉及任何實體問題。截至回覆公告日，相關訴訟尚未開庭審理。珠海投資認為，珠海投資持有格力地產41.13%的股份，而凍結的股份合計佔格力地產總股本的16.83%，佔比較小，不會對格力地產控制權產生影響。珠海投資作為珠海市投資平台，目前正常經營，資金運轉良好，在粵港澳大灣區的建設過程中承擔了多項國家和本地重點建設項目和管理責任，上述訴訟和凍結事項不會影響公司的經營。珠海投資將一如既往地支持格力地產的經營和發展。
格力地產表示，在前述定增方案實施過程中，公司按照法律法規的要求履行了審議程序和信息披露義務，包括《非公開發行股票預案》、《非公開發行股票發行情況報告書》、《非公開發行股票發行結果公告》等公告，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《認購協議》時，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發行人及其附屬企業、發行人控股股東、實際控制人等相關方向認購人蔘與本次認購提供財務資助或補償的情況，公司並不知曉定增方案實施過程中《附條件遠期購買協議書》的情況。公司不存在應披露而未披露的事項，亦不存在涉及公司的其他利益安排。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》3.1.5條：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閲讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條：控股股東、實際控制人發生下列情形之一的，應當在該事件發生當日書面通知上市公司，並配合上市公司的信息披露工作：
（一）控制權變動；
（二）對上市公司進行重大資產重組或者債務重組；
（三）經營狀況惡化進入破產或者解散程序；
（四）其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。
前款事件出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能產生的影響告知上市公司。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2020〕102號
關於對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定
當事人：珠海投資控股有限公司，格力地產股份有限公司控股股東；魯君四，時任格力地產股份有限公司董事長兼總裁。
經查明，2016年8月，格力地產股份有限公司（以下簡稱格力地產或者公司）以6.78元/股的價格，以非公開方式發行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開發行方案實施過程中，公司控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱珠海投資）應華潤深國投信託有限公司（以下簡稱華潤信託）、廣州金融控股集團有限公司（以下簡稱廣州金控）、杭州濱創股權投資有限公司（以下簡稱杭州濱創）、廣州市玄元投資管理有限公司（以下簡稱玄元資管）、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱銅陵國控）和中航信託股份有限公司（以下簡稱中航信託）6個定增對象要求，簽署《附條件遠期購買協議書》，約定在格力地產定增股份鎖定期滿後一年內，若格力地產二級市場收盤價未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。公司分別於2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發《附條件遠期購買協議書》約定的遠期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信託、廣州金控、杭州濱創、玄元資管申請凍結，累計凍結股份佔控股股東持股比例的100%。
控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，是公司非公開發行事項的重要內容。後續，控股股東所持公司股份還因該協議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結後，才於2019年12月5日在對監管問詢函的回覆中披露上述協議簽署事項，並稱在非公開發行方案實施過程中不知曉該協議的簽訂。
控股股東珠海投資未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知公司，導致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關規定。
公司時任董事長兼總裁魯君四同時擔任控股股東珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，參與相關協議簽署事項，但未能勤勉盡責，未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關事項並予以披露，對控股股東的違規行為負有責任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
控股股東及有關責任人在異議回覆中提出如下申辯理由：一是控股股東與定增對象簽署《附條件遠期購買協議書》，未損害中小股東利益，而是為支持公司非公開發行順利進行、提高公司收益，反而能保障中小股東的未來利益。二是因該協議簽署時約定的回購條件未成就，無需國有資產監督管理委員會審批，協議未生效，相關合同是否應當履行信息披露義務在政策法規上存在空白。該事項也不屬於對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件。三是相關協議未違反當時適用的法律法規及規範性文件，且當時提供“保底保收益”的情況不鮮見。
上海證券交易所（以下簡稱本所）認為，上述異議理由不能成立：一是控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，系公司非公開發行事項的重要內容，對公司非公開發行能否順利實施有重要影響，屬於應當披露的重大事項。並且，此後相關協議還因糾紛涉訴導致控股股東所持公司股份被凍結，可能影響公司控制權穩定。其所提出的不屬於應當披露的重大事件的異議不能成立。二是根據信息披露相關規則規定，相關協議的披露並不以其生效為前提條件，無論該遠期購買協議是否附條件或附期限、是否生效，均系應當披露的重大事項。控股股東均應當及時告知上市公司並履行披露義務。協議條件未成就、未生效等相關異議不能成立。三是控股股東與定增對象簽署相關協議，是否違反當時適用的法律法規、是否系當時市場慣常做法，並不影響當事人應當履行的信息披露義務。
鑑於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
上市公司控股股東應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年十一月十七日