併購志｜虧損公司未評估，中國核電花2.98億收購“值”嗎？

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中國核電在風電市場再出手。

9月22日晚間，中國核電發佈公告稱，公司控股子公司中核匯能擬與協鑫能科下屬控股子公司蘇州協鑫簽訂股權轉讓協議，以2.98億元的價格受讓蘇州協鑫持有的錫林郭勒盟鑲黃旗協鑫能源有限公司（下稱“鑲黃旗協鑫”）100%股權。

然而，標的公司虧損嚴重，此次交易在沒有評估的情況下，價格是否合理？

來源：中國核電官網

業績虧損

據悉，標的公司成立於2016年，主營業務為生產和銷售電力；風力發電設備的運營、檢修維護，並提供相關技術服務。

目前，標的股權權屬清晰，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施。除因融資需要將標的資產已質押給融資租賃公司外，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。在本次交易前，將先行解除標的資產質押手續。

根據公司公告，2021年以及2022年1-4月，標的公司實現的營業收入分別為545.6萬元、2511.52萬元，淨利潤分別為-35.16萬元、-915.92萬元；同期，標的公司的經營活動產生的現金流量淨額分別為-63.55萬元、9467.67萬元。

可以看出，標的公司目前仍處於深度虧損狀態，且隨着收入的提高，虧損反而更加明顯。

那麼，中國核電為何要收購一家虧損的公司？2.98億元的交易價格又是否合理？

截至2022年4月30日，標的公司的淨資產為1.54億元。

而本次交易定價，根據中審亞太會計師事務所(特殊普通合夥)出具的基準日為2022年4月30日的《專項審計報告》，經雙方協商，確定本次鑲黃旗能源100%股權轉讓價格合計為29800萬元(最終成交金額根據標的股權持有資產質量情況進行調整)。

以此計算，本次交易的增值率為93.51%。

可以看出，本次交易似乎並未經過評估，只是根據審計報告進行定價。那麼，本次交易的價格是否合理？

此外，在本次交易中，雙方並未作出業績承諾。

頻繁收購

對於本次交易的目的，中國核電表示，本次交易的順利實施，有利於公司優化資源配置，符合公司的長期發展戰略和全體股東利益。

協鑫能科則表示，本次交易是為進一步優化資源配置，實現新能源項目持續動態開發和移動能源業務有序轉型發展。同時，本次股權轉讓完成後，公司預計將獲得29800萬元股權轉讓款，增加公司的營運資金。

再來看看本次交易的兩家上市公司。

據悉，中國核電的主營業務為核電項目及配套設施的開發、投資、建設、運營與管理，公司於2015年登陸上交所主板。

2019年-2021年，中國核電的營業收入分別為472.6億元、522.8億元、623.7億元，扣非後歸母淨利潤分別為45.39億元、58.98億元、78.35億元，均呈現持續增長的趨勢。

相比較而言，協鑫能科的業績則有所波動。

同期，協鑫能科的營業收入分別為109.0億元、113.9億元、113.1億元，扣非後歸母淨利潤分別為3.032億元、7.037億元、5.698億元。

事實上，近年來，中國核電的資本動作較為頻繁，曾發起了多次收購。

2020年12月11日，中國核電審議通過《關於公司擬收購中核匯能有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，同意公司向關聯方中核集團收購其持有的中核匯能有限公司100%股權，交易對價211055.35 萬元。

據悉，中核匯能於2011年11月成立，是中核集團新能源產業發展平台，專注新能源產業的投資和運營，經營範圍主要包括風電、光伏發電、地熱、充電樁等的開發、建設和運維。中國核電正是藉助此次收購入局風電市場。

2021年1月6日，中國核電完成收購中核匯能的股權交割。完成對中核匯能收購後，中國核電新能源裝機容量在運裝機容量達528.69萬千瓦，其中風電178.64萬千瓦、光伏350.05萬千瓦；在建裝機容量170.24萬千瓦，其中風電34萬千瓦、光伏136.24萬千瓦。

此外，2021年4月，中國核電還收購了三門核電5%股權及遼寧核電4%股權。

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記者 吳鳴洲

版式 褚念穎

編輯 王瑩

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