中國經濟網北京10月21日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對瀋陽興齊眼藥股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2021〕第420號）。9月30日，瀋陽興齊眼藥股份有限公司（簡稱“興齊眼藥”，300573.SZ）發佈關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告。
經友好協商，公司擬以自有資金人民幣13047.60萬元收購寧波甄勝持有的興齊眼科醫院33.20%的股權。交易完成後興齊眼科醫院將由公司控股子公司變為全資子公司。
公司董事長、總經理、實際控制人劉繼東持有寧波甄勝47.6048%的財產份額，根據《上市規則》等相關規定，寧波甄勝為公司關聯法人，本次交易事項構成關聯交易。
公司聘請了具有證券期貨相關業務評估資格的銀信資產評估有限公司以2021年7月31日為基準日對興齊眼科醫院進行了評估，出具了《瀋陽興齊眼藥股份有限公司擬股權收購所涉及的瀋陽興齊眼科醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》[銀信評報字（2021）滬第2520號]，列入本次評估範圍的興齊眼科醫院的賬面價值為總資產8956.41萬元，總負債2682.54萬元，所有者權益6273.87萬元。評估機構根據有關資產評估的法律、行政法規和評估準則，本着獨立、公正、客觀的原則，履行了資產評估程序。
在評估基準日2021年7月31日，在被評估單位持續經營及本報告所列假設和限定條件下，賬面所有者權益為6273.87萬元，採用收益法的評估值為39300.00萬元，增值33026.13萬元，增值率526.41%。
本次評估採用收益法的結論，興齊眼科醫院股東全部權益價值為39300.00萬元。參考上述評估價值並經交易雙方協商，最終確定本次收購子公司少數股東合計33.20%的股權轉讓價格為13047.60萬元。本次成交價格與相關資產的賬面價值存在差異，主要原因為本次交易的定價以上述收益法的評估結果基礎，綜合考慮了客户資源、生產經營管理水平、研發能力等因素，對標的公司的整體收益能力進行評估所致。
深交所指出，請結合此前標的公司估值情況，補充説明興齊眼藥在持有標的公司66.80%股權的基礎上，進一步以淨資產增值率526.41%的評估值為交易作價的基礎實施關聯交易收購少數股權的必要性及合理性，是否存在向關聯方不當輸送利益的情形，是否有利於保護上市公司及股東合法權益。
以下為原文：
關於對瀋陽興齊眼藥股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2021〕第420號
瀋陽興齊眼藥股份有限公司董事會：
你公司於9月30日披露《關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告》，擬收購關聯方寧波梅山保税港區甄勝投資中心（有限合夥）（以下簡稱“寧波甄勝”）持有的瀋陽興齊眼科醫院有限公司（以下簡稱“標的公司”）33.20%的股權，標的股權轉讓價款為13047.萬元，評估增值率達526.41%。我部就前述股權購買相關事項向你公司發出關注函（創業板關注函〔2021〕第411號），10月17日你公司披露《關於收到深圳證券交易所關注函並回復的公告》（以下簡稱“回覆公告”）。請補充説明以下問題：
1.請結合此前標的公司估值情況，補充説明你公司在持有標的公司66.80%股權的基礎上，進一步以淨資產增值率526.41%的評估值為交易作價的基礎實施關聯交易收購少數股權的必要性及合理性，是否存在向關聯方不當輸送利益的情形，是否有利於保護上市公司及股東合法權益。
2.請你公司結合貨幣資金餘額及受限情況、近期債務償付和資金大額支出安排等，説明支付此次關聯交易的資金來源及安排，是否具備足夠的現金履約能力，現金對價支付完成後是否對你公司流動性及償債能力產生不利影響，以及你公司擬採取的應對措施。
3.請補充説明2020年標的公司全年實現收入1.38億元，較2019年的2367.98萬元大幅增長4.75倍，以及2021年1-7月實現收入1.6億元，超過2020年全年收入水平的原因及合理性。請會計師説明就標的公司業績真實性採取的審計程序並發表明確意見。
4.回覆公告中稱，2019年1月28日標的公司申報的硫酸阿托品滴眼液取得《醫療機構製劑註冊批件》，院內製劑硫酸阿托品收入為標的公司藥品收入主要構成。近幾年，你公司多次披露硫酸阿托品滴眼液獲得臨牀試驗通知書等研發進展公告，申請人均顯示為“瀋陽興齊眼藥股份有限公司”。
（1）請説明標的公司申報的硫酸阿托品滴眼液與你公司研發的是否為同一種產品、該產品所有權具體歸屬，以及該院內製劑的技術來源，其研發、生產是否對上市公司存在嚴重依賴；並結合前述問題説明此次溢價向關聯方購買少數股權是否存在向關聯方不當輸送利益的情形；
（2）請結合相關法律法規説明院內製劑的銷售規定以及通過互聯網對外銷售院內製劑阿托品滴眼液是否合法合規。
5.請説明以下與標的公司估值相關問題：
（1）請你公司説明若上市公司研發的阿托品滴眼液正式獲批上市生產，無需通過院內製劑方式對外銷售，是否會對標的公司業績造成不利影響；請評估師説明評估時是否考慮前述因素對標的公司估值的影響，以及標的公司估值的合理性以及本次交易作價公允性；
（2）請與瀋陽地區相關眼科醫院對比詳細説明標的公司競爭優勢，並請你公司及評估師結合標的公司收入結構及業績驅動因素等情況説明預測標的公司2021年8-12月營業收入同比增長率高達108.26%以及未來年份均能保持持續增長的原因、合理性及可實現性。
6.你公司實際控制人劉繼東持有寧波甄勝47.6048%的股權，你公司本次收購寧波甄勝持有的標的公司33.20%的股權，交易對手方未出具業績承諾，請你公司結合相關法律法規及可比案例説明本次交易未設置業績承諾的合理性，是否有利於保護上市公司及股東合法權益。
請你公司就上述事項做出書面説明，在2021年10月25日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送遼寧證監局上市公司監管處。
我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告
創業板公司管理部
2021 年 10 月 20 日