港交所SPAC上市機制生效倆月，反響如何？

2021年，特殊目的收購公司（SPAC）迎來豐收。2022年，全球主要市場相繼入局。

今年1月1日以來，隨着香港交易所SPAC上市機制生效。

經記者統計，截至3月2日，已有8家申請赴港通過SPAC上市的公司，擬投資領域覆蓋新能源、生物醫藥、消費、新科技等。畢馬威預測，全年將約有10至20家企業在港通過SPAC上市。

比美國市場制度更嚴格

過去兩年，通過SPAC上市在美國資本市場大行其道。

2021年9月，新加坡正式成為亞洲首個允許SPAC上市的重要金融中心。

2021年12月17日，港交所也公佈了全新的SPAC上市機制，並於2022年1月1日起生效。

畢馬威中國資本市場諮詢組合夥人鄧浩然告訴《國際金融報》記者，香港SPAC制度與美國等其他主要競爭對手的最大分別在於非常講究專業性，無論對發起人、投資者還是獨立第三方投資者（PIPE），都有更嚴格的要求。

“發起人方面，港交所要求至少有一位持股比例超過10%的發起人是香港證監會持牌人士。投資者方面，SPAC證券買賣僅限於專業投資者，與美國所有人都可以投資SPAC證券有所不同。其次，PIPE在香港SPAC制度下扮演着驗證De-SPAC（De-SPAC是從SPAC發起人找到目標公司開始到繼承公司通過合併變為普通上市公司的過程）交易對價是否合理的重要角色。港交所除了要求所有PIPE都是專業投資者以外，還根據標的公司的估值規模設定了不同的最低投資比例。除此以外，香港SPAC制度在集資額以及標的公司的規模上都有更高的要求。”鄧浩然表示。

“雙軌並行”提升靈活性

港交所引進SPAC上市機制以後，香港資本市場同時具備傳統和SPAC上市方式，這將進一步提升其競爭力。

鄧浩然稱，De-SPAC與傳統IPO的區別主要體現在幾個方面。

首先是估值不確定性較低。De-SPAC的定價由發起人和標的公司股東共同確定，比起傳統IPO，標的公司股東在定價過程中有更大的話語權，特別是非傳統和初創型企業的商業模式比較新，其估值存在較大的不確定性，SPAC制度下，這些企業在定價方面有比較大的議價空間。

其次，相比傳統IPO，SPAC靈活的定價機制在市場低迷時更顯優勢。

另外，SPAC機制特有的發起人角色會作為標的公司上市的主要推手，承擔主導上市進程的任務，令標的公司有更多時間和精力專注在本身業務發展上。

鄧浩然表示，企業在傳統IPO和De-SPAC之間如何選擇，將取決於企業自身情況以及市場環境等多方面因素。企業亦可以通過“雙軌上市”從而增加公司上市的靈活性。“港交所對雙軌並行基本上持開放的態度”。

內地新經濟公司將受惠

港交所在制定香港SPAC制度時的宗旨是重質不重量，這樣的機制將給中國擬上市企業以及券商帶來新的發展機遇。

鄧浩然稱，香港SPAC制度將為擬上市企業在傳統IPO以外提供額外的上市選項，尤其是中國內地的新經濟公司有望受惠於此，取得更理想的估值。

新經濟公司近年在中國內地迅速崛起，當中很多行業甚至還衍生出很多不同的細分賽道，其嶄新的商業模式並非一般投資者可以完全理解。“SPAC制度下，企業的估值主要取決於發起人和PIPE，香港SPAC制度下發起人和投資者的專業性使他們更瞭解這些公司的商業模式，也使這些公司有機會取得更合理的估值。”鄧浩然表示。

不過，擬上市企業也有不少要注意的事項。鄧浩然提示，港交所將De-SPAC視同為新上市申請。港交所對所有上市申請都一視同仁，不管擬上市業務是通過傳統方式還是De-SPAC方式上市都必須通過港交所同一標準的審批。此外，SPAC制度較傳統IPO多了發起人的角色，而發起人的參與並非沒有成本，發起人會收取發起人股份和權證作為報酬，會對標的公司股東權益會產生攤薄效應。一個成功的De-SPAC發起人在過程中創造的價值必須足以抵消攤薄效應，達到發起人、標的公司股東以及投資者共贏的局面。

香港SPAC制度已經吸引了招銀國際、瑞銀集團等中外資券商作為發起人參與其中。在鄧浩然看來，香港SPAC制度也可以為不同市場持份者帶來發展機遇。

“香港作為國際金融中心以及亞洲重要的資產管理中心，除了吸引大量知名的中外券商外，還有不少優質的資產管理機構和家族辦公室，它們除了擁有大量資金，亦具有豐富的併購及/或資產管理經驗，當中部分更曾涉足SPAC。隨着香港SPAC制度正式實施，這些有意參與香港SPAC的資產管理機構及家族辦公室有望藉此建立生態系統，發揮它們的優勢。它們可以通過獨到的眼光和豐富的人脈發掘具潛力的標的公司，一方面利用其專業知識為標的公司創造價值，另一方面透過將標的公司的潛力轉化為投資回報使其他各參與者都能分享成果。如果各參與者能圍繞相關制度構建良好的生態系統，香港SPAC制度有望在這一生態系統下持續健康發展。”鄧浩然表示。

記者 袁源

編輯 王哲希