可否在股權激勵中試行類別股東表決機制

　　擇 遠

　　近期，部分上市公司發佈回購股份用於員工持股計劃或者股權激勵的公告，獲得市場關注。

　　上市公司推出員工持股計劃等各類股權激勵，本意上是通過利益共享、綁定機制，有效激發員工活力、實現產品技術創新。通過股權激勵機制，可以將激勵對象的薪酬收入與公司業績表現相結合，將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，調動激勵對象的工作積極性。

　　然而，從激勵對象的結構來看，上市公司的核心決策層成員通常在列。將核心決策層成員納入股權激勵對象範圍，從法律層面來看，並無不妥。因為根據《上市公司股權激勵管理辦法》，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。

　　但是，市場對於核心決策層的股權激勵，往往比較敏感，包括相關價格是否合適、業績考核是否充分、股權激勵是否存在變相利益輸送等。所以，如何平衡好股東與員工在股權激勵上的關係，進而實現雙贏，是資本市場必須思考的問題。

　　由此，筆者想到，上市公司在實施股權激勵過程中，對於與董監高等關鍵少數的利益高度相關的事項，可否試行類別股東表決機制。

　　所謂類別股東表決機制，是指涉及不同類別股東權益的議案，需由各個類別股東分別審議，並獲得各自的絕對多數同意才能通過。在筆者看來，從投票範圍上來講，加大類別股東權重，可以在一定程度上限制上市公司過度激勵，對保護廣大中小股東的利益是有利的。

　　但是，正如每個硬幣都有正反兩面，這一機制實際操作起來，可能會有一定的難度。其中的關鍵問題包括，上市公司的情況不盡相同，參與投票的各類股東是否對上市公司的經營情況等有持續跟蹤和了解，能否保證他們的投票質量。但是，這至少是一個方法，不妨在市場爭議度較高的公司中先試一下。