濟民製藥收購醫院屢現商譽減值 一醫院土地使用權被凍
中國經濟網北京5月22日訊 上海證券交易所網站近日發佈關於對濟民健康管理股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函（上證公函【2020】0552號）。2020年4月30日，濟民健康管理股份有限公司（簡稱“濟民製藥”，603222.SH）發佈2019年年度報告。
濟民製藥2019年年報顯示，濟民製藥2019年期末商譽為1.10億元，佔總資產的5.27%。上期期末商譽為1.73億元，佔總資產的8.13%。同比下滑36.41%，濟民製藥稱主要系新友誼醫院商譽發生減值以及處理子公司白水濟民醫院股權所致。
其中，截至2019年12月31日，濟民製藥商譽賬面原值為人民幣 2.24億元，減值準備為人民幣1.14億元，賬面金額為1.10億元。鄂州二醫院有限公司商譽賬面原值期末餘額為1.51億元，商譽減值準備期末餘額為7083.72萬元。鄆城新友誼醫院有限公司商譽賬面原值期末餘額為7204.59萬元，商譽減值準備期末餘額為4282.30萬元，均為本期新計提。白水縣濟民醫院有限公司本期減少（處置）商譽賬面原值7046.56萬元，期末餘額為0，本期減少（處置）商譽減值準備5039.08萬元，期末餘額為0。
年報還顯示，2016年12月，濟民製藥收購浙江尼爾邁特針織製衣有限公司(以下簡稱尼爾邁特公司)持有鄂州二醫院有限公司的80%股權,根據公司與尼爾邁特公司等簽訂的《股權轉讓及增資協議》，尼爾邁特公司承諾鄂州二醫院有限公司2017年度、2018年度和 2019年度扣除非經常損益的淨利潤分別為2300萬元、2645萬元、2843萬元。鄂州二醫院有限公司2019年度實現扣除非經常性損益淨利潤為1442.94萬元，累計實現4827.80萬元，未達到累計承諾利潤，按業績補償約定，本期尼爾邁特公司應向公司補償其持有二醫院公司的20%股權及現金7553.67萬元。並經商譽減值測試後無需進一步確認商譽減值損失。
2018年2月，濟民製藥收購的自然人邵品持有鄆城新友誼醫院有限公司(以下簡稱鄆城新友誼醫院)持有公司的51%股權。根據公司與與自然人邵品簽訂的《鄆城新友誼醫院有限公司之股權轉讓協議》，邵品承諾承諾鄆城新友誼醫院2018年5-12月、2019年度和2020年度扣除非經常損益的淨利潤分別為1300萬元、2250萬元、2585萬元。鄆城新友誼醫院2019年度實現扣除非經常性損益淨利潤為835.02萬元，累計實現2142.79萬元，未達到累計承諾利潤，按業績補償約定，本期自然人邵品補償其持有鄆城新友誼醫院有限公司之股權轉讓協議的33.49%股權,並經商譽減值測試後計提商譽減值準備4282.30萬元。
2020年1月，繆傳超、劉傳鵬及李金傲分別向鄂州區人民法院訴訟濟民製藥子公司二醫院公司，由於王建松在分別投資鄂州市嘉禾醫療科技有限公司和二醫院公司及擔任兩公司法定代表人期間，違反“法人獨立人格”，應由二醫院公司承擔王建松和鄂州市嘉禾醫療科技有限公司向繆傳超、劉傳鵬及李金傲取得的借款本金700萬元及其利息、借款本金1000萬及其利息、借款本金100萬元及其利息承擔連帶還款責任。2020年1月，二醫院公司賬面原值為5884.96萬元的土地使用權 (鄂(2017）鄂州市不動產權第0011006號) 因該案件被凍結。截至本報告批准報出日，該案件尚未一審開庭審理。
上海證券交易所上市公司監管一部在對濟民製藥2019 年年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：一、關於收購及經營醫院資產關於收購及經營醫院資產收購及經營醫院資產情況；二、關於公司生產經營及業績情況關於公司生產經營及業績情況；三、關於財務會計信息關於財務會計信息。並在問詢函中提出9項補充説明要求。
對於前述問題，濟民製藥依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便説明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。請濟民製藥於2020年5月22日披露本問詢函，並於2020年5月29日之前，回覆上述事項並予以披露，同時對定期報告作相應修訂。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】0552號
關於對濟民健康管理股份有限公司2019 年年度報告的信息披露監管問詢函
濟民健康管理股份有限公司：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第 2 號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司 2019 年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請你公司進一步補充披露下述信息。
一、關於收購及經營醫院資產關於收購及經營醫院資產收購及經營醫院資產情況
1.年報披露，報告期末公司商譽原值2.24億元，賬面價值1.1億元，系2017年起連續收購鄂州二醫院有限公司（以下簡稱鄂州二醫院）、鄆城新友誼醫院有限公司（以下簡稱新友誼醫院）等醫院資產形成。鄂州二醫院相關商譽原值1.51億元，2018年計提減值準備7083.72萬元，2019年扣非後歸母淨利潤為1442.94萬元，實現預測數的50.75%，報告期未計提減值準備。新友誼醫院相關商譽原值7204.59萬元，前期未計提過減值準備，2019年扣非後歸母淨利潤為835.02萬元，實現預測數的37.11%，經評估計提商譽減值損失4282.30 萬元。請公司：（1）補充披露鄂州二醫院及新友誼醫院的經營情況，分析未能實現盈利預測的具體原因，以及未來可能存在的行業監管政策、市場競爭等風險因素；（2）補充披露商譽減值測試涉及的資產評估報告，以及商譽減值測試的具體步驟和詳細計算過程，充分説明確定未來各年度營業收入、淨利潤、現金流量、折現率等重要評估參數的理由；（3）結合行業趨勢及企業自身經營情況，説明收購時估值計算的關鍵指標和過程，並與商譽減值測試的估值的具體指標、結論進行對比，如存在差異，請説明原因；（4）説明商譽減值計提是否充分、準確，是否符合《企業會計準則》的相關規定，並提供相關證據；（5）請會計師核查並發表意見。
2.年報披露，根據公司收購鄂州二醫院80%股權相關業績補償約定，因鄂州二醫院3年累計未達到業績目標，交易對方浙江尼爾邁特針織製衣有限公司 (以下簡稱尼爾邁特公司 )應向公司補償7553.67萬元現金。此外，報告期內，尼爾邁特公司未按《股權轉讓及補償協議》約定於 2019年6月30日前完成股權部分補償，未將鄂州二醫院20%股權過户給公司。根據公司收購新友誼醫院51%股權相關業績補償約定，因新友誼醫院2年累計未達到業績目標，交易對方邵品應向公司補償新友誼醫院33.49%股權。公司根據鄂州二醫院及新友誼醫院截至報告期末的淨資產公允價值及補償股權比例分別確認交易性金融資產8002萬元，5439.2萬元。請公司補充披露：（1）尼爾邁特公司未完成股權部分補償的原因以及公司擬採取的應對措施；（2）結合尼爾邁特公司及邵品的資信情況，補充披露公司收取相關股權及現金補償是否存在風險，相關交易性金融資產確認和計量是否符合會計準則；（3）請會計師核查並發表意見。
3.年報披露，由於公司收購的白水縣濟民醫院有限公司（以下簡稱白水濟民醫院）未實現2018年業績目標，導致公司當年計提商譽減值5039.08萬元。公司與原股東趙選民等於2019年6月簽署協議，約定趙選民以1.39億元分三期全額回購白水濟民醫院60%股權並已完成過户，同時終止履行業績補償義務，確認投資收益7803.84萬元。截至報告期末，公司已收到首期股權轉讓款3861.65萬元，趙選民未於2019年12月15日前及時支付第二期3000萬元款項，延期至2020年1月20日完成支付，尚有第三期7600萬元應於2020年12月31日前付清。報告期末，公司將相關款項確認為一年內到期的非流動資產，期末餘額9500萬元。此外，公司於2018、2019年分別支付趙選民拆借款1023.65萬元、800萬元，確認為支付的其他與籌資活動有關的現金。請公司：（1）補充披露2018、2019年支付趙選民拆借款的原因及背景是否收取資金利息，以及相關會計確認方式及依據；（2）結合趙選民的資信情況、與公司的資金往來情況，分析並補充披露公司能否及時收到第三期款項，以及投資收益的確認是否符合會計準則，相關預期信用損失準備計提是否充分；（3）請會計師核查並發表意見。
4.年報披露，公司收購的控股子公司鄂州二醫院涉及多起訴訟，相關訴訟涉及債務本金金額合計3280萬元。其中，鄂州二醫院原實控人王建松在向公司轉讓控股權之前，曾以標的醫院前身（民辦非企業單位）作為借款人對外負擔債務，及作為保證人為王建松及其關聯企業提供擔保，導致鄂州二醫院被債權人起訴。此外，債權人認為王建松違反“法人獨立人格”，向法院起訴要求鄂州二醫院為王建松關聯企業鄂州市嘉禾醫療科技有限公司（以下簡稱嘉禾醫療）相關債務承擔連帶責任，導致鄂州二醫院公司賬面原值為5884.96萬元的土地使用權被凍結。請公司補充披露：（1）在公司收購鄂州二醫院之前，鄂州二醫院及其前身、嘉禾醫療對外所欠債務及擔保情況；（2）相關訴訟的最新進展情況，以及公司擬採取的應對措施，是否計劃向王建松及其關聯方追償相關損失；（3）公司未對上述訴訟事項計提預計負債的原因及合理性；（4）請會計師核查並發表意見。
二、關於公司生產經營及業績情況關於公司生產經營及業績情況
5.年報披露，公司2019年大輸液板塊實現營業收入3.14億元，同比增長1.28%，營業成本1.44億元，同比下降8.66%，毛利率54.17%，同比增加4.99個百分點，主要由於公司大輸液板塊自動化升級改造完成及產品結構優化。公司大輸液產品銷售量同比下降 9.01%，材料費用同比下降 15.45%，人工費用同比下降 15.64%。請公司：（1）結合大輸液板塊原材料及產品價格變動、生產人員數量、各類產品銷售量變動及利潤貢獻情況，量化分析大輸液板塊自動化升級改造及產品結構變化對經營業績的影響；（2）結合行業發展、客户市場、同行業可比公司情況，進一步説明大輸液板塊營收及毛利率增長的原因及合理性，是否與行業總體趨勢相一致。
6.年報披露，公司 2019 年醫療器械板塊實現營業收入2億元，同比增長11.79%，毛利率42.15%，同比增加5.60個百分點，主要原因是毛利率較高的外銷業務增長所致。請公司補充披露最近兩年醫療器械板塊的內、外銷佔比及毛利率變化情況，並對比同行業情況，進一步説明醫療器械板塊營收及毛利率增長的原因及合理性。
7.年報披露，公司 2019 年各季度營業收入相對平穩，但扣非後歸母淨利潤及經營活動現金流量淨額差異較大。公司一至四季度扣非後歸母淨利潤分別為 884.18萬元、1061.32萬元、1359.10萬元、-3671.17萬元，前三季度環比增長，第四季度則大幅虧損；一至四季度經營活動產生的現金流量淨額分別為 577.52萬元、5872.81萬元、3057.84萬元、5769.20萬元，第一季度明顯偏低，第二、四季度相對較高。請公司結合主要產品銷售情況、業務特點、經營模式、收入及費用的確認情況等，説明分季度扣非後歸母淨利潤及經營活動產生的現金流量淨額變動較大，且與營業收入變動趨勢不一致的原因。請會計師核查並發表意見。
三、關於財務會計信息關於財務會計信息
8.年報披露，報告期末貨幣資金餘額1.49億元，報告期內利息收入67.22萬元。一年內到期的非流動負債及長、短期借款餘額合計7.26億元，報告期利息費用為3279.98萬元，佔歸母淨利潤的47%。請公司：（1）補充披露上述貨幣資金的存放情況，是否存在限制性安排、與控股股東等關聯方聯合、共管賬户或者貨幣資金被他方實際使用的情況；（2）結合公司業務規模、日常生產需求及投資支出，説明融資規模的合理性；（3）結合目前資金情況、未來使用規劃及長短期債務到期情況，分析公司償債能力及風險；（4）請會計師核查並發表意見。
9.年報披露，報告期末在建工程3.00億元，同比下降18.87%，其中，鄂州二醫院新建工程項目期末餘額2.45億元。公司於 2016年 12 月 15 日披露擬收購鄂州二醫院時，其在鄂州市擴建綜合性三級醫院的工程已經進入施工階段。2017 年年報披露，鄂州二醫院新
建工程項目總預算為 4.55 億元，截至 2017 年底公司已投入2 億元。2018 年年報披露，鄂州二醫院新建工程項目總預算增加至5.31 億元，公司 2018、2019 年分別僅新增投入2341.82 萬元、2158.98萬元，工程累計投入佔預算比例僅為46.09%。請公司補充披露：（1）報告期內鄂州二醫院新建工程項目的具體進展情況，工程進度與原定計劃之間的差異情況；（2）工程進度緩慢的具體原因，工程建設是否存在實質性障礙，是否存在達到轉固條件未及時予以轉固的情形，是否存在減值跡象；（3）鄂州二醫院新建工程項目累計投入資金的具體用途，工程造價是否與同行業同類型工程項目一致；（4）請會計師核查並發表意見。
對於前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便説明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司於2020年5月22日披露本問詢函，並於2020年5月29日之前，回覆上述事項並予以披露，同時對定期報告作相應修訂。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年五月二十一日