南方財經全媒體記者 吳霜 上海報道
今年以來，中國企業併購規模受監管、反壟斷等因素大幅收縮，不少A股上市企業謀求通過GDR上市來進行海外融資，進而服務其全球產業戰略和投資戰略。
9月21日，樂普醫療發行GDR並在瑞交所成功上市。據記者不完全統計，包括深交所、上交所的上市公司在內，已經有將近20家公司先後籌劃境外GDR的發行上市。
根據普華永道在8月份發佈的《2022年中期中國企業併購市場回顧與前瞻》（以下簡稱《報告》），2022年上半年，中國國內併購交易數量仍保持在歷史高位，達到6173宗，但併購交易金額大幅下跌至自2014年以來半年數據的最低點，為2367億美元。
先進製造、新能源等領域併購交易需求較大
年利達律師事務所合夥人徐宏認為，交易金額下降的原因是多方面的。首先， 2021年的併購金額相對來説是疫情相對平穩之後的反彈峯值。今年開始之後有幾個大事件，比如，俄烏衝突對全球市場交易的影響，特別是對歐洲地區的影響比較大，還有通脹、能源危機和美聯儲加息等因素也起到了推波助瀾的作用。因此，交易各方對併購領域的交易勢必會採取較為謹慎的態度。
另一方面，新冠疫情日趨平穩，在包括疫苗在內的相應醫療領域的機會，市場可能持觀望態度，不願近期在相關方面做大量投入或併購。
徐宏認為，目前從整體情況來看，併購交易還是要取決於美聯儲加息、通脹和地緣政治變化等情況，等到市場對未來有一個相對穩定的預期之後，拓寬增長空間。
在行業分佈方面，普華永道《報告》顯示，今年工業行業佔比最大，其次是金融服務和電力能源，但缺乏前幾年出現的超大型併購交易。
徐宏認為，在高科技行業，特別是境外先進製造業，或擁有核心技術的產業的併購，中資企業一直動力不減。在疫情前是這樣，疫情後也是這樣。但目前實際操作中會受到境內外監管的挑戰，包括美國投資委員會的審查對中資買家趨嚴，即使在歐洲，相關國家對中資去歐洲購買相關資產也有國家安全審查方面政策的變化。整體而言，中資買方在高科技行業或先進製造業的併購難度在加大。
此外，在新能源領域，包括光伏、風能和鋰電池上下游等跟新能源有關產業的併購都非常有需求。
融資併購的另一途徑——GDR受熱捧
目前，海外併購面臨着行業監管、反壟斷、地緣政治等多種因素的不確定性，對併購的數量和規模都產生了較大的影響。所以，不少處於擴張期的企業為了及時抓住市場機遇，熱衷於發行全球存託憑證(GDR)，在海外二次上市，從而繼續融資和境外併購。
“GDR”是全球存託憑證（Global Depositary Receipts）的簡稱，在該機制下，中國公司無需在境外直接發行股票，而是以其A股股票為基礎證券在境外發行存託憑證，境外投資者持有存託憑證即可享受分紅派息、資本收益、投票表決等“股東”權利及進行投資。
2022年2月11日，在滬倫通基礎上，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存託憑證業務監管規定》，將滬倫通機制擴容為“中歐通機制”，境內方面GDR發行主體從上交所上市公司拓展至深交所上市公司，境外方面GDR上市地從英國市場拓展至瑞士、德國市場，並相應調整了相關制度規則。
徐宏觀察到，近一兩年很多中資企業在海外尋求二次上市融資，之後進行併購，或者加快自身的產業延伸等，“這個趨勢非常明顯，尤其是在新能源領域”。他解釋道，上市公司在境外融資後很大一部分資金會去做跨境業務發展和併購，或者境外發展的長線佈局。
作為A股上市公司的新融資渠道，GDR在發行定價、資金出境、募集資金使用、項目時間表等方面均具有一定優點。根據此前互聯互通制度下，A股上市公司境外發行GDR的資金用途來看，不少企業表示將用於境外投資、國際業務佈局、海外收購等。
2019年6月20日，華泰證券發行的滬倫通下首隻全球存託憑證(GDR)產品，募集資金中約60%用於支持國際業務佈局；中國太保於2020年6月22日發行GDR，約70%的資金用於境外股權投資；國投電力於2020年10月22日發佈GDR,資金中約70%用於開發公司的海外可再生能源業務項目發展及項目收購。
從融資速度來説，GDR優勢明顯。徐宏表示，瑞士上市整體的審批時間基本上在2到4個月之間，整個上市流程最快3個月，慢的6個月。這主要是因為國內證監會對於境外上市有一些政策上的支持。
徐宏觀察到，受新冠疫情的影響，市場對醫療健康的投資明顯增加，但境內境外的發展出現一些分化，境外尤其是歐美在生物醫藥行業的併購交易活躍，境內相對來説沒有那麼活躍。這部分是因為國內對於醫藥的政策變動導致醫藥公司盈利能力受到影響，估值邏輯發生轉變。
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