德新交運併購對象員工過半未參加社保？
《大眾證券報》明鏡財經工作室記者則注意到，德新交運7月下旬披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“草案公告”)，除了併購對象高管履歷存疑、供應商關聯表述前後矛盾以外，還發現致宏精密2019年底員工共158人，而企查查顯示致宏精密向市場監督機構提交的企業報告中，社保參保人數不足158人的一半。根據向律師瞭解，我國企業必須為其所有正式員工交社保，除非屬於返聘、退休或者勞務派遣。
供應商關聯表述前後矛盾
根據德新交運7月下旬披露的草案公告，付海民是此次重大資產重組標的致宏精密的副總經理和重要股東，其間接持有致宏精密10%股份，同時也是致宏精密的12名核心技術人員之一。草案公告在核心技術人員情況中披露了付海民的工作履歷。
草案公告顯示，付海民1994年8月-1997年6月曾就職於博羅石灣捷瑞電子有限公司，1999年7月-2000年9月還任職於東莞益卓塑膠製品有限公司，但通過企查查，記者無法查詢到有工商信息的對應公司(見圖一)。
此外，在所披露的工作履歷中，付海民2002年12月-2014年4月就職於東莞市曼科五金製品有限公司(以下簡稱“東莞曼科”)，然而，企查查顯示的工商信息為東莞曼科成立於2008年12月31日(見圖二)。以此來看，這意味着，付海民2002年入職東莞曼科的時間，竟比該公司工商信息顯示的成立時間還早6年。
除了付海民的履歷存疑，草案公告中對於致宏精密兩家前五大供應商的關聯關係表述上，還前後矛盾。
德新交運此次草案公告披露了致宏精密2018年至2020年3月31日的前五大供應商，其中包括廣東永佳金屬材料有限公司和東莞市滕邁五金塑膠製品有限公司，草案公告中先是明確表示這兩家公司為致宏精密關聯方，也就是説其交易構成關聯交易(見圖三)。
2018年、2019年均為致宏精密前五大供應商的廣東永佳金屬材料有限公司，由鄭智仙的妻子黃萍持股90.00%和擔任法人、執行董事，鄭智仙持股10%。而鄭智仙為致宏精密實控人，企查查顯示共間接持有致宏精密68.50%股份。
此外，致宏精密2018年的第四大供應商東莞市滕邁五金塑膠製品有限公司，企查查顯示其為個人獨資有限公司，於2018年10月11日註銷，付海民為其歷史上的股東和法人。2018年6月21日工商登記變更顯示法定代表人由付海民變更為郭明飛。
但是，德新交運的草案公告中隨後又否認了這種關聯關係，稱“報告期內，標的公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他主要關聯方或持有標的公司5%以上股份的股東與前五名供應商不存在關聯關係(見圖四)。”
圖四：德新交運草案公告中供應商中不存在關聯關係的表述截圖
在上述關聯交易定價公允性上，德新交運草案公告稱：“致宏精密在2018-2019年期間，向關聯方廣東永佳金屬材料有限公司採購了生產模具所需的常規原材料，主要包括SKD11、鋁材、鋼-45#等，交易價格根據材料的具體等級並結合當時市場價格行情，由雙方協商確定，交易價格公允。”不過，公告並未披露採購單價和與非關聯方供應商的價格進行對比，而公司草案公告在致宏精密與鄭智仙簽訂的房屋租賃合同方面，卻有詳細的價格對比。
對於東莞市滕邁五金塑膠製品有限公司的關聯交易價格公允性，德新交運草案公告稱，2018年向其採購生產所需固定資產：“交易價格根據固定資產原賬面淨值定價，價格公允。”
標的員工158人
社保參保不到70人
德新交運此次重大資產重組標的致宏精密，草案公告表述為國內高精密鋰電池極片裁切模具的領先企業。2018年至2020年3月底，致宏精密的應付職工薪酬餘額分別為149.93萬元、615.10萬元及254.71萬元，佔當期流動負債比例分別為5.72%、25.05%及6.34%。報告期內，致宏精密員工人數持續上升，各期末分別為116人、158人及162人，各期月平均工資分別為6364.38元/月、9699.98元/月及9717.42元/月，人數及人均工資均呈上升趨勢。不過，草案公告並未披露致宏精密員工的社保參保人數和繳費情況。
通過企查查查詢發現，致宏精密向當地市場監督機構提交的企業年報中，2017年至2019年的年度報告雖然未披露從業人數，但均披露了社保信息。2017年，致宏精密養老保險、失業保險、醫療保險和工傷保險參保人數均為39人，而生育保險參保人數為40人。2018年養老保險等四險參保人數均為56人，生育保險參保人數為57人。2019年，致宏精密的養老保險等四險參保人數均為68人，生育保險參保人數69人(見圖五)。
根據相關規定，我國企業必須每年向當地市場監督機構報送年度報告，具體信息上企業可以選擇不公示，但企業應如實填報並對真實性負責。
德新交運草案公告披露致宏精密2018年底、2019年底員工分別為116人、158人，對比企查查顯示的同期社保參保人數看，意味着致宏精密過半員工未繳納任何社保。以此來看，草案公告中致宏精密2019年底的員工人數遠高於其向市場監督機構提交的企業報告所顯示的社保繳納人數，兩者存在重大差異。
記者向盈科律師事務所經濟領域律師瞭解到，我國企業必須為其所有正式員工交社保，除非屬於返聘、退休或者勞務派遣。德新交運草案公告中，未説明致宏精密員工是否存在勞務派遣等情形。
《中華人民共和國社會保險法》第五十八條中規定：“用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應當繳納的社會保險費。”而根據我國法規，企業不給員工繳納社保是嚴重違法行為。
公司回覆關聯方表述矛盾系筆誤
圍繞德新交運此次重大資產重組標的公司的上述情形，一系列疑問油然而生。
付海民履歷中曾任職的兩家公司無法在企查查查詢到;還有一家公司尚未成立，付海民就入職，這是為什麼?作為重大資產重組標的的間接股東、高管付海民，履歷是否真實?
德新交運同一份公告，對於此次重大資產重組標的致宏精密兩個供應商的關聯關係為何前後矛盾，先承認後否認?此次重大資產重組標的的這兩個供應商關聯方關聯交易的定價公允性，並未詳細披露價格和與非關聯方價格的對比，如何能打消利益輸送疑問並做出價格公允的結論?
草案公告顯示致宏精密2019年底員工158人，但企查查顯示致宏精密向市場監督機構提交的2019年度企業報告披露社保參保人數為68-69人，兩者為何存在重大差異?草案公告為何未披露致宏精密社保繳納情況?致宏精密是否存在勞務派遣等情形?如果致宏精密員工不存在勞務派遣等情形，致宏精密社保繳納上又是否存在違法違規?
就上述疑問，《大眾證券報》記者致電德新交運並通過電郵發去新聞採訪函，德新交運隨後通過電郵回覆。
對於付海民履歷問題，德新交運回複稱：“1、博羅石灣捷瑞電子有限公司已註銷，付海民也無法找到當時的工商名稱;東莞益卓塑膠製品有限公司的工商名字為東莞大朗益卓塑膠製品廠，前者為日常工作中所用名字; 2、在2002年，付海民已經在曼科五金從事相關工作，但由於公司規模較小，無外在動力迫使工商登記，因此公司一直到2008年才正式註冊成立。”
至於標的供應商關聯關係表述前後矛盾問題，德新交運如是回覆：“1、廣東永佳和騰邁五金為關聯方，下面的表述為筆誤，將會在修訂稿中修改。2、鑑於上市公司應當公正對待所有股東，關聯交易公允性的相關回復請見之後公告的反饋回覆。”
記者注意到，9月30日德新交運發佈了草案公告修訂稿，將兩家供應商的關聯方表述已做修改;東莞益卓塑膠製品有限公司名稱改為大朗益卓塑膠模具有限公司，同時對與廣東永佳的關聯交易進行了與非關聯方價格的對比以説明公允性。
記者 爾東