海越能源溢價近600倍購買高嶺土資產 控股股東或坐享13億現金
每經記者：曾劍 每經編輯：張海妮
4月13日晚間，海越能源（600387，SH）披露資產收購事項，公司擬耗資約13.12億元收購陝西西北耐能源有限公司（以下簡稱西北耐能源）100%股權。交易價格較標的淨資產溢價近600倍。
《每日經濟新聞》記者注意到，海越能源控股股東銅川匯能鑫能源有限公司（以下簡稱銅川匯能鑫）無疑是這場交易最大的贏家，其2月份無償拿到西北耐能源全部股權，如今一轉手便賣出了13億元的高價。西北耐能源主要從事高嶺土開採及深加工業務，但尚處於籌建狀態。從公告來看，西北耐能源後續還需要投入鉅額資金進行數年的項目建設。
據海越能源公告，公司擬以支付現金的方式收購銅川匯能鑫持有的西北耐能源100%股權。以3月31日為評估基準日，西北耐能源100%股權的評估值為13.66億元。而截至3月31日，西北耐能源的總資產、淨資產均為218.38萬元。前述評估值較該公司淨資產增值13.64億元，增值率為62460.69%。
根據上述評估值，交易雙方確定交易項下西北耐能源100%股權的交易價格為13.12億元，較該公司淨資產的增值率為599.58倍。按照約定，自股權收購協議生效之日起5個工作日內，上市公司將向控股股東一次性支付約定的全部交易價款。截至2020年9月30日，海越能源貨幣資金餘額為15.95億元，此次併購將耗費公司不少資金。
以如此高溢價率出售資產，銅川匯能鑫無疑賺翻了，更何況其做的幾乎是無本買賣。公告披露，西北耐能源成立於2020年7月，由陝西西北耐火材料有限責任公司（以下簡稱西北耐火材料）出資設立，註冊資本為1億元，但並未實際出資。今年2月，經銅川市人民政府國有資產監督管理委員會批覆，同意西北耐火材料將持有的西北耐能源100%股權無償劃轉給銅川匯能鑫。以西北耐能源的資產情況分析，銅川匯能鑫接手後也尚未實際出資。
西北耐能源憑什麼這麼值錢？公告顯示，該公司主要從事陳爐黏土礦高嶺土開採及深加工，但公司尚處於籌建狀態，無相關實物資產。據悉，西北耐能源擁有位於陝西省銅川市耀州區孝北堡處陳爐粘土礦之採礦權。截至今年3月，陳爐粘土礦採礦證範圍內保有資源量為371萬噸，開採礦種為高嶺土。
還需投入巨資支持標的項目建設
此次交易，雙方簽署了《盈利預測補償協議》。銅川匯能鑫承諾的盈利補償期間為2024年~2026年，西北耐能源合併口徑扣非後歸母淨利潤分別為1.1億元、1.2億元和1.5億元（其中2024年累計計算2021年~2023年）。
自成立後，西北耐能源一直沒有實際運營，無營運數據。從公告來看，西北耐能源將在未來幾年內進行項目建設。到2024年，其項目開始投產，2026年項目達成滿產。項目的總投資為11.34億元，資金來源為“建設單位自籌及借款，其中建設單位自籌部分通過股東實繳註冊資金及增資形式完成，其他部分通過借款完成”。也就是説，在海越能源接手西北耐能源後，上市公司可能還需繼續投入大量資金支持標的公司的項目建設。
《每日經濟新聞》記者注意到，西北耐能源現有采礦許可證批准的生產規模為15萬噸/年。A股上市公司龍高股份（605086，SH）的高嶺土原礦產能約60萬噸/年，其2017年~2019年的產能利用率在80%上下。同時，公司還擁有精礦、綜合利用產品等產能。2017年~2019年，龍高股份的營收分別為2.248億元、2.256億元和2.374億元，淨利潤分別為5947萬元、7143萬元和8243萬元。龍高股份如此大規模的產能，其近些年的年度淨利潤也沒有超過1億元。
不過，按照海越能源公告所稱，龍高股份產品為陶瓷用高嶺土；而西北耐能源擬生產醫用高嶺土、特級精細高嶺土、化妝品級高嶺土、造紙級高嶺土等產品。二者在產品上似乎存在區別。
每日經濟新聞