中國經濟網北京8月17日訊 日前，上海證券交易所網站公佈的紀律處分決定書（〔2021〕98號）顯示，經查明，2020年3月21日，力帆科技（集團）股份有限公司（更名前為力帆實業（集團）股份有限公司，以下簡稱“力帆科技”，601777.SH）披露《關於公司自查對外擔保事項的公告》稱，力帆科技在2018年4月23日至2020年1月15日期間，在未履行決策程序和信息披露義務的情況下，為原控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱力帆控股）的7筆借款提供關聯擔保，擔保涉及的借款本金合計5.50億元，佔力帆科技2018年度經審計淨資產的7.38%。具體情況如下：
2018年4月23日，力帆科技原控股股東力帆控股向富滇銀行重慶九龍坡支行（以下簡稱富滇銀行）申請2億元流動資金貸款，期限一年，並由力帆科技為上述借款承擔差額補足義務。2019年4月22日，力帆控股與富滇銀行簽署展期協議，將上述2億元借款展期至2020年3月21日。力帆科技同日出具擔保函件，對上述展期後借款繼續承擔差額補足義務。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股東力帆控股與中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行（以下簡稱中國工商銀行）先後簽訂6筆流動資金借款合同，所涉借款本金合計3.5億元。力帆科技及其全資子公司重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆摩托車發動機有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司分別對上述借款及利息作出連帶責任保證。
2020年4月18日，力帆科技披露公告稱，原控股股東力帆控股已於2020年4月17日就上述擔保事項分別收到富滇銀行和中國工商銀行發來的不可撤銷的《關於免除擔保責任的函》，確認解除公司及其下屬子公司上述全部擔保責任，公司及其下屬子公司不再承擔任何差額補足義務。
另經查明，2020年12月30日、2021年3月2日，中國證監會重慶監管局就力帆科技違規擔保事項向力帆科技、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東出具警示函，分別為《關於對力帆實業（集團）股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（〔2020〕23號）、《關於對尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東等5人採取出具警示函措施的決定》（〔2021〕6號）。根據《關於對尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東等5人採取出具警示函措施的決定》，尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東作為力帆科技時任董事，對上述違規行為負有主要責任。
力帆科技多次為原控股股東提供大額擔保，可能導致力帆科技承擔擔保責任，但力帆科技未根據相關規則要求履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行信息披露義務，直至2020年3月21日才對外公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關規定。
力帆科技原控股股東力帆控股違規接受力帆科技擔保，未督促力帆科技履行決策程序和信息披露義務。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第1.5條、第2.4條等有關規定。
責任人方面，力帆科技原實際控制人暨時任董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微對上述違規擔保負有相應責任。上述4人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第1.5條、第2.4條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
力帆科技時任董事兼原控股股東力帆控股總裁湯曉東對違規擔保相關函件簽字蓋章，知悉並直接辦理上述違規擔保事項，對違規擔保行為負有直接責任。力帆科技時任董事長牟剛作為公司信息披露第一責任人，未能勤勉盡責，也未及時關注公司對外擔保情況並督促公司履行決策程序和信息披露義務，對力帆科技上述違規行為也負有責任。上述人員違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。鑑於違規擔保已解除、未給力帆科技造成實際損失，一定程度上消除了違規行為的不良影響，對相關情節予以考慮。對於本次紀律處分事項，力帆科技、原控股股東及有關責任人均回覆無異議。
鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：
對力帆科技（集團）股份有限公司，原控股股東重慶力帆控股有限公司，原實際控制人暨時任董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微，公司時任董事長牟剛、公司時任董事兼原控股股東力帆控股總裁湯曉東予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
據中國經濟網記者查詢，力帆科技成立於1997年12月1日，是一家以新能源產業為戰略發展方向，集汽車、摩托車和發動機、通機的研發、生產、銷售為一體的大型企業。2010年11月25日，公司在上海證券交易所上市，股票代碼為601777。
力帆科技2018年、2019年年報均顯示，公司控股股東為重慶力帆控股有限公司，實際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微4人。
2010年11月24日，力帆科技披露的首次公開發行股票招股説明書顯示，本次發行前各股東間關聯關係為：尹明善與陳巧鳳是夫妻關係，尹明善與尹喜地、尹索微分別是父子、父女關係，陳巧鳳與尹喜地、尹索微分別是母子、母女關係；尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微四人與力帆控股之間是控制與被控制的關係，上述四人共持有力帆控股100%的股權。
2020年3月21日，力帆科技披露關於公司自查對外擔保事項的公告顯示，經公司自查，發現公司及公司子公司未經公司董事會、股東大會審議為控股股東重慶力帆控股有限公司對外借款提供擔保，涉及尚未償還的借款餘額為55000萬元（佔公司最近一期經審計淨資產的比例為7.38%，佔公司最近一期經審計淨利潤的比例為217.42%）。
2020年12月22日，力帆科技披露力帆實業（集團）股份有限公司關於股東權益變動暨控股股東、實際控制人將發生變更的提示性公告顯示，本次權益變動將使公司控股股東由重慶力帆控股有限公司變更為重慶滿江紅股權投資基金合夥企業（有限合夥），重慶滿江紅企業管理有限公司成為公司實際控制人。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閲讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第9.11條：上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，並及時披露。
下述擔保事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）本所或者公司章程規定的其他擔保。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.6條：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.4條：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條：控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定善意行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發展。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.5條：控股股東、實際控制人不得濫用權利，通過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條：控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務獨立。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2021〕98號
關於對力帆科技（集團）股份有限公司、原控股股東重慶力帆控股有限公司及原實際控制人暨時任董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和有關責任人予以通報批評的決定
當事人：力帆科技（集團）股份有限公司，A股證券簡稱：力帆科技，A股證券代碼：601777；
重慶力帆控股有限公司，力帆科技（集團）股份有限公司原控股股東；
尹明善，力帆科技（集團）股份有限公司原實際控制人暨時任董事；
陳巧鳳，力帆科技（集團）股份有限公司原實際控制人暨時任董事；
尹喜地，力帆科技（集團）股份有限公司原實際控制人暨時任董事；
尹索微，力帆科技（集團）股份有限公司原實際控制人暨時任董事；
牟剛，力帆科技（集團）股份有限公司時任董事長；
湯曉東，力帆科技（集團）股份有限公司時任董事兼重慶力帆控股有限公司總裁。
經查明，2020年3月21日，力帆科技（集團）股份有限公司（更名前為力帆實業（集團）股份有限公司，以下簡稱公司）披露《關於公司自查對外擔保事項的公告》稱，公司在2018年4月23日至2020年1月15日期間，在未履行決策程序和信息披露義務的情況下，為原控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱力帆控股）的7筆借款提供關聯擔保，擔保涉及的借款本金合計55,000萬元，佔公司2018年度經審計淨資產的7.38%。具體情況如下：
2018年4月23日，公司原控股股東力帆控股向富滇銀行重慶九龍坡支行（以下簡稱富滇銀行）申請2億元流動資金貸款，期限一年，並由公司為上述借款承擔差額補足義務。2019年4月22日，力帆控股與富滇銀行簽署展期協議，將上述2億元借款展期至2020年3月21日。公司同日出具擔保函件，對上述展期後借款繼續承擔差額補足義務。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股東力帆控股與中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行（以下簡稱中國工商銀行）先後簽訂6筆流動資金借款合同，所涉借款本金合計3.5億元。公司及其全資子公司重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆摩托車發動機有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司分別對上述借款及利息作出連帶責任保證。
2020年4月18日，公司披露公告稱，原控股股東力帆控股已於2020年4月17日就上述擔保事項分別收到富滇銀行和中國工商銀行發來的不可撤銷的《關於免除擔保責任的函》，確認解除公司及其下屬子公司上述全部擔保責任，公司及其下屬子公司不再承擔任何差額補足義務。
另經查明，2020年12月30日、2021年3月2日，中國證監會重慶監管局就公司違規擔保事項向公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東出具警示函，分別為《關於對力帆實業（集團）股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（〔2020〕23號）、《關於對尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東等5人採取出具警示函措施的決定》（〔2021〕6號）。根據《關於對尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東等5人採取出具警示函措施的決定》，尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、湯曉東作為公司時任董事，對上述違規行為負有主要責任。
公司多次為原控股股東提供大額擔保，可能導致公司承擔擔保責任，但公司未根據相關規則要求履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行信息披露義務，直至2020年3月21日才對外公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關規定。
公司原控股股東力帆控股違規接受公司擔保，未督促公司履行決策程序和信息披露義務。上述行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》（以下簡稱《行為指引》）第1.4條、第1.5條、第2.4條等有關規定。
責任人方面，公司原實際控制人暨時任董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微對上述違規擔保負有相應責任。上述4人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《行為指引》第1.4條、第1.5條、第2.4條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。公司時任董事兼原控股股東力帆控股總裁湯曉東對違規擔保相關函件簽字蓋章，知悉並直接辦理上述違規擔保事項，對違規擔保行為負有直接責任。公司時任董事長牟剛作為公司信息披露第一責任人，未能勤勉盡責，也未及時關注公司對外擔保情況並督促公司履行決策程序和信息披露義務，對公司上述違規行為也負有責任。上述人員違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。鑑於違規擔保已解除、未給公司造成實際損失，一定程度上消除了違規行為的不良影響，對相關情節予以考慮。對於本次紀律處分事項，公司、原控股股東及有關責任人均回覆無異議。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）作出如下紀律處分決定：對力帆科技（集團）股份有限公司，原控股股東重慶力帆控股有限公司，原實際控制人暨時任董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微，公司時任董事長牟剛、公司時任董事兼原控股股東力帆控股總裁湯曉東予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行信息披露義務；控股股東、實際控制人及其關聯方應當遵守誠實信用原則，依照法律法規及上市公司章程的規定行使股東權利，保證上市公司的獨立性；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二一年八月四日