中國經濟網北京12月31日訊 證監會遼寧監管局網站日前公佈的《關於對陳業鋼採取責令改正措施的決定》（[2021]22號）顯示，2015年8月，遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“奧克股份”，300082.SZ）以自有資金1.3億元購買上海東碩環保科技有限公司（以下簡稱“東碩環保”）37%的股權。
根據交易各方於2015年7月簽署的《關於上海東碩環保科技有限公司37%股權轉讓之股權轉讓協議》，陳業鋼作為東碩環保實際控制人，承諾東碩環保2015年、2016年、2017年合併報表扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於4500萬元、5625萬元、7032萬元，上述任一年度東碩環保實現的淨利潤低於上述承諾的，陳業鋼應當在上述每個會計年度審計報告出具之日起30個工作日內向奧克股份進行補償。
陳業鋼同時承諾，奧克股份在 2017年年度審計時將聘請會計師事務所在出具當年度財務報告時對東碩環保股權在2017年12月31日的價值進行減值測試，並出具專項核查意見，如發生東碩環保股權價值低於本次交易價格的情形，陳業鋼應在奧克股份2017年年度審計報告公告後30個工作日內按照專項核查意見確定的補償金額進行補償。
2019年9月17日，奧克股份披露的《關於2019年半年報問詢函回覆的公告》顯示，東碩環保2015年、2016年、2017年均未實現承諾淨利潤，陳業鋼應支付業績承諾補償款共計4115.80萬元；奧克股份2017年對東碩環保的長期股權投資計提減值準備4238.12萬元，陳業鋼應支付股權價值減值補償款4238.12萬元。2021年8月27日，奧克股份披露的《2021年半年度報告》顯示，陳業鋼尚欠奧克股份業績承諾補償款及股權價值減值補償款合計7766.54萬元。
根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，遼寧證監局決定對陳業鋼採取責令改正的監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢發現，奧克股份於2010年5月20日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，奧克控股集團股份公司為第一大股東，持股3.60億股，持股比例52.89%。
公司於2015年7月31日發佈的《關於收購上海東碩環保科技有限公司37%股權暨關聯交易的公告》顯示，公司計劃以自有資金收購上海德努弗投資管理有限公司持有的上海東碩環保科技有限公司37%股權，本次交易每股轉讓價格約為3.31元，據此各方確認本次東碩環保37%股權轉讓的價款為人民幣1.3億元。東碩環保實際控制人陳業鋼承諾，東碩環保 2015年度實現合併報表扣除非經常性損益後的淨利潤不低於人民幣4500萬元（含人民幣 4500萬元），2016年度及2017年度每年淨利潤增長不低於25%，即2016年度實現合併報表扣除非經常性損益後的淨利潤不低於人民幣5625萬元（含人民幣5625萬元）、2017年度實現合併報表扣除非經常性損益後的淨利潤不低於人民幣7032萬元（含人民幣7032萬元）。
奧克股份2021年半年報顯示，根據公司於2015年7月25日與上海德努弗投資管理有限公司及陳業鋼三方簽署的《關於上海東碩環保科技股份有限公司37%股權轉讓之股權轉讓協議》約定，2015年-2017年陳業鋼累計欠公司業績承諾補償款及股權價值減值補償款共計8353.92萬元，截至目前尚欠7766.54萬元。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開説明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關於對陳業鋼採取責令改正措施的決定
[2021]22號
陳業鋼：
2015年8月，遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“奧克股份”）以自有資金1.3億元購買上海東碩環保科技有限公司（以 下簡稱“東碩環保”）37%的股權。根據交易各方於2015年7月簽署的《關於上海東碩環保科技有限公司 37%股權轉讓之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），你作為東碩環保實際控制人，承諾東碩環保2015年、2016 年、2017 年合併報表扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別不低於4,500萬元、5,625萬元、7,032 萬元，上述任一年度東碩環保實現的淨利潤低於上述承諾的，你應當在上述每個會計年度審計報告出具之日起30個工作日內向奧克股份進行補償。你同時承諾，奧克股份在 2017年年度審計時將聘請會計師事務所在出具當年度財務報告時對東碩環保股權在2017年12月31日的價值進行減值測試，並出具專項核查意見，如發生東碩環保股權價值低於本次交易價格的情形，你應在奧克股份2017年年度審計報告公告後30個工作日內按照專項核查意見確定的補償金額進行補償。2019年9月17日，奧克股份披露的《關於2019 年半年報問詢函回覆的公告》顯示，東碩環保2015年、2016 年、2017年均未實現承諾淨利潤，你應支付業績承諾補償款共計4,115.80萬元；奧克股份2017年對東碩環保的長期股權投資計提減值準備4,238.12萬元，你應支付股權價值減值補償款4,238.12萬元。2021年8月27日，奧克股份披露的《2021年半年度報告》顯示，你尚欠奧克股份業績承諾補償款及股權價值減值補償款合計7,766.54萬元。
經複核你提交的申辯材料，我局認為你的申辯理由不成立，對你的申辯不予採納。
根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，我局決定對你採取責令改正的監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。同時，提醒你按照相關協議積極履行承諾，在收到本決定書之日在6個月完成整改並提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
遼寧證監局
2021年12月28日