近日，頂着對賭協議的壓力闖關資本市場的中崙新材再次更新了招股書。
對賭催促上市
2018年11月，中崙集團以現金出資方式設立中崙有限，註冊資本3億元，最終實繳約10425萬元，次年9月，中崙有限將註冊資本直接減資至10425萬元。
不久之後，剛剛成立1年的中崙新材再次引入機構投資者，2019年11月，公司以14.39元每出資額的價格進行增資，中崙有限註冊資本由10425萬元增加至13900萬元。
其中，中崙有限增加的3475萬元註冊資本，由新股東Strait以增資價款3億元認繳出資額2085萬元，珠海厚中以增資價款1億元認繳出資額695萬元，中崙海華以增資價款1億元認繳出資額695萬元。
在經過後續的幾輪股權轉讓後，目前，楊清金直接持有公司4.95％股權，此外，通過控股中崙集團而間接控制公司61.5％的表決權，同時作為執行事務合夥人，通過中崙海清、中崙海傑分別間接控制公司9％和4.5％的表決權。
因此，楊清金合計控制公司79.95％的表決權，為公司實際控制人，而Strait也憑藉15％的持股比例成為中崙新材第二大股東。
不過，Strait的入股增資協議還涉及對賭條款等特殊安排，2019年11月，公司股東Strait、珠海厚中、中崙海華與楊清金、楊傑、中崙有限、中崙集團、中崙海清、中崙海傑簽署了《增資協議》《補充協議（一）》。
從相關條款來看，本次增資工商變更完成後至中崙有限為首次公開發行股票而改製為股份公司前，在公司治理等事項中，Strait委派的董事享有一票否決權，楊清金父子如果將旗下資產注入中崙新材，交易方案及價格案需要經Strait委派董事同意。
此外，由於中崙新材自身原因，未能在2023年6月30日前實現合格上市的申報並獲得受理，或在隨後的1年內由於自身原因未完成最終合格上市發行或撤回申請文件，或因楊清金等方面原因導致未能申報並完成上市的，屬於違約觸發回購條款的。最終為進行IPO，上述對賭條款在2021年4月終止。
“蛇吞象”式收購
據瞭解，中崙新材主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關材料產品的研發、生產和銷售，產品主要應用於食品飲料、日化、醫藥及軟包鋰電池等領域。
而公司盈虧的扭轉也業務構成的轉變都與2019年“蛇吞象”式收購下游企業長塑實業有極大關係。2019年，中崙新材收購了長塑實業長塑實業100％股權，後者被收購時前一會計年度的資產總額、營業收入、利潤總額佔中侖有限相應項目的比重分別為448.07％、76.75％和1349.04％，本次收購為非同一控制下的重大資產重組。
此外，根據招股書披露，2019年長塑實業是中崙新材第一大客户，中崙新材當年56.7％的收入都來自長塑實業，同年公司向前五大客户銷售收入佔比達到72.45％。收購完成後，2020年以及2021年中崙新材前五大客户收入佔比分別下降至23.74％、23.25％，對單一客户銷售佔比均低於10％。
不過，在2019年12月，中崙有限先行收購長塑實業90％股權時，未履行經營者集中申報程序，2022年3月21日，北京市中倫律師事務所才代表公司向國家市場監督管理總局反壟斷局提交了相關回報材料。
同年6月23日，國家市場監督管理總局作出《行政處罰決定書》，認為公司收購長塑實業構成未依法申報違法實施的經營者集中，但本次經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，故對公司處以30萬元罰款的行政處罰。
2021年長塑實業實現淨利潤約為2.77億元，佔中侖新材當期全部歸母淨利潤的比重約為92.9％。
近半資產被抵押
從收入構成來看，中崙新材功能性BOPA薄膜的收入佔比較高，報告期內，公司功能性BOPA薄膜的銷售收入佔比分別為9.87％、90.88％、91.02％。
事實上，在收購長塑實業之前，中崙新材主要從事薄膜級PA6的研發、生產、銷售，其產品主要應用於下游BOPA薄膜的生產製造，2019年PA6的銷售收入佔比達到90.09％。
2019年蛇吞象式收購後，長塑實業主要從事的BOPA薄膜銷售也成為中崙新材的主要收入來源，尤其公司通用型BOPA薄膜的銷售佔比由2019年的9.75％躍升至2020年的88.39％。
另外，對長塑實業的收購也使得中崙新材整體上實現扭虧。在報告期各期，中崙新材分別實現營業收入12.64億元、16.02億元和19.94億元，同期公司實現歸母淨利潤分別約為-5645.64萬元、2.09億元和2.98億元。
此次IPO中崙新材也是進行了大手筆募資，公司計劃募集資金約22.73億元，而截至2021年12月31日，公司全部資產總額也僅為23.14億元。
其中，中崙新材擬將9.52億元投入高性能BOPA膜材產業化項目，4.11億元將投入新型生物基可降解膜材產業化項目以及5.09億元將投入高性能聚酰胺材料產業化項目。
不過目前，中崙新材功能性BOPA薄膜/生物降解BOPLA薄膜的產能利用率相對較為飽和，2021年達到100.4％，而PA6的產能利用率則相對空缺，報告期內各期分別為90.21％、89.46％和86.99％，甚至還出現逐年降低的趨勢。
在問詢函中，深交所也要求公司結合產能利用率、產銷率變動情況、客户開拓儲備情況以及在手訂單變化等，進一步説明公司募投項目的產能消化情況。
值得一提的是，在募集資金中，中崙新材還分出4億元將用來補充流動資金及償還銀行貸款。報告期各期末，公司長短期借款餘額分別為6.02億元、7.71億元及4.29億元。
目前，中崙新材抵押的主要是公司目前生產經營必需的房屋建築物、土地使用權及生產設備，公司現有20處自有房屋建築物全部抵押，包括廠房、車間、辦公樓以及倉庫等用地。
截至2021年12月31日，中崙新材由於借款而向銀行抵押的固定資產及無形資產賬面價達到約10.69億元，被抵押的資產佔公司總資產比重約46.21％，接近一半。
本文源自貓財經