“鯨吞”母公司資產？標的估值有爭議，華數傳媒業務整合存挑戰

　　華數集團的業績承諾補償安排，是否能夠有效保護上市公司以及中小股東的合法權益，不但是監管方關注的重點，也是中小股東關注的重點

　　《投資時報》研究員 餘飛

　　不出手則已，一出手就是“大動作”。

　　自五年前因馬雲和史玉柱入股火了一把後，華數傳媒控股股份有限公司（下稱華數傳媒，000156.SZ）已沉寂許久，此次走到聚光燈下，是因其一口氣要收購43名股東合計持有的資產。

　　4月30日，華數傳媒披露《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買華數數字電視傳媒集團有限公司（下稱華數集團）等41名股東合計持有的浙江華數廣電網絡股份有限公司（下稱浙江華數）83.44%股份；並擬通過發行股份及支付現金的方式購買華數集團、寧波鄞州電視台、寧波江北全媒體合計持有的寧波華數廣電網絡有限公司（下稱寧波華數）100%股權。

　　本次交易前，華數傳媒就已持有浙江華數8.3%股份。這次交易，華數傳媒擬將浙江華數、寧波華數盡收囊中，兩者將成為上市公司的全資子公司。

　　胃口很大，但是吞掉浙江華數和寧波華數也並非一馬平川。5月11日，深交所就華數傳媒的收購事宜，向其下發重組問詢函，提出共16項問題。

　　《投資時報》研究員注意到，收購標的公司與上市公司會計估計差異，以及標的公司的資產增值情況，成為收購過程中值得關注的焦點。此外，四十多名股東中僅有華數傳媒的母公司華數集團做出業績承諾的情況，也引起市場重視。

　　華數傳媒近一年股價走勢

　　數據來源：Wind

　　業務整合面臨挑戰

　　華數傳媒主營傳媒信息服務，主要業務包括杭州地區有線電視網絡運營和麪向全國的互動電視、手機電視、互聯網電視、互聯網視頻、廣告等。其前身是湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司，該公司於2000年上市。隨後，上市公司經營業績不佳而披星戴帽成為*ST嘉瑞。

　　2012年10月19日，華數傳媒借殼*ST嘉瑞登陸資本市場，華數集團為第一大股東，持股比例近半。掛牌深交所後華數傳媒曾遭暴炒，漲幅高達621%，市盈率高達273倍。

　　2014年，華數傳媒又因馬雲、史玉柱而再次火了一把。當年，云溪投資以22.80元/股的價格，認購華數傳媒非公開發行股份2.87億股，佔本次發行完成後華數傳媒股份總數的20%，總額達65.35億元。根據當時的計劃，華數傳媒將在原創內容、視頻通訊、遊戲、音樂、教育、雲計算、大數據等領域的佈局發力，和云溪投資共同拓展文化傳媒產業鏈上下游。

　　不過，自2015年之後，華數傳媒的淨利潤增長情況逐年趨緩，營收增長率上下波動幅度也不大。

　　華數傳媒近6年部分成長能力指標

　　數據來源：同花順財經

　　而近年來業績表現和股價表現均波瀾不驚的華數傳媒，於4月30日公佈收購草案後，二級市場同樣沒有太多反應，其股價走勢和大盤基本一致。

　　《投資時報》研究員查閲草案內容注意到，浙江華數是以華數集團為基礎，由省、市、縣（市、區）廣播電視播出機構共同參與組建的企業，該公司於2011年10月24日在杭州成立。華數集團為其第一大股東，持股47.46%。

　　同樣，收購標的公司之一的寧波華數第一大股東也是華數集團，持股佔比68.98%，主要經營廣播、數字電視的信息服務及相關技術服務等業務。

　　對於收購的目的，華數傳媒在報告書中表示，因為浙江華數、寧波華數均為華數集團控制下的企業，存在一定程度的同業競爭。此外，上市公司與標的公司在互動電視業務、集團寬帶網絡業務、廣告業務分成等方面存在關聯交易。

　　報告書顯示，浙江華數和寧波華數的經營範圍涉及除杭州以外的浙江省多個縣市的有線電視網絡公司，資產分佈區域較廣，公司本次交易完成後的資源要素整合面臨挑戰。

　　對此，問詢函要求上市公司補充披露交易完成後公司的未來經營發展戰略和業務管理模式，並補充披露交易完成後上市公司業務整合風險的應對措施。

　　評估增值存疑問

　　當前總市值還不到150億的華數傳媒，這次收購的手筆並不小。

　　草案所示，浙江華數83.44%股份交易價格為42.14億元，其中27.29億元擬以上市公司發行股份的方式支付，股份發行數量合計為3.07億股；寧波華數100%股權交易價格為9.5億元，其中7.36億元擬以上市公司發行股份的方式支付，股份發行數量合計為8281.74萬股。本次交易上市公司股份發行數量合計為3.9億股。

　　對於收購標的的估值，問詢函提出一些疑問。

　　根據評估報告，寧波華數固定資產賬面淨值2億元，評估過程中，固定資產評估增值9567萬元，增值率為47.81%。其中，機器設備評估增值56.58%、車輛評估增值81.92%、電子設備評估增值65.91%、地理管道評估增值225.68%，分配接入網評估增值127.73%。

　　針對上述固定資產增值率較高的原因，問詢函要求上市公司詳細説明，並結合各項固定資產的使用情況、使用年限、評估增減值的原因，補充披露固定資產減值準備的計提是否充分、是否符合會計準則的相關規定。

　　除了增值率問題之外，浙江華數、寧波華數的重大會計估計也與上市公司存在差異。

　　報告書顯示，華數傳媒與兩家收購標的公司之間對固定資產折舊年限不一致。根據會計師事務所出具的《備考審閲報告》，假設浙江華數、寧波華數與上市公司保持一致，則浙江華數對備考合併財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-1.8億元及-1.69億元，寧波華數對備考合併財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-3853萬元及-3245萬元。

　　從數據來看，會計估計的差異造成的利潤影響並不是小數目。對此，深交所要求上市公司結合會計估計差異的主要項目，説明完成後是否將對上述差異進行調整，並進一步説明調整完成後標的公司業績承諾的可實現性。

　　按照報告書所示，華數集團承諾標的公司2020年—2022年的淨利潤平均不低於人民幣3億元，且單個年度淨利潤不低於人民幣2.8億元。

　　本次交易對方涉及到的股東共有43名，而業績承諾方僅為華數集團一家。問詢函對此也要求華數傳媒補充披露原因，並詳細説明華數集團僅對實現淨利潤與承諾淨利潤之間的差額進行補償，而未對差額對應交易對價進行補償的原因及合理性。

　　事實上，華數集團做出如此業績承諾補償安排，是否能夠有效保護上市公司以及中小股東的合法權益，不但是監管方關注的重點，也是中小股東關注的重點。