“蛇吞象”式重組遭否 三房巷為何繼續推進？

財聯社（南京，記者 王俊仙）訊，5月11日晚間，三房巷（600370.SH）公告稱，其正式收到證監會決定書，不予核准公司發行股份購買資產並募集配套資金申請，而三房巷表示要繼續推進上述被否的重組。

這項重組已經進行一年多時間。根據重組報告書修訂稿顯示，三房巷擬以發行股份方式購買江蘇海倫石化有限公司（下稱“海倫石化”）100%股權。同時擬向不超過35名投資者定增募資。

由於海倫石化體量較大，此次併購被稱為“蛇吞象”，但海倫石化業績波動也較大。

財務數據顯示，2017年和2018年，海倫石化實現營業收入176.77億元和225.86億元，歸母淨利潤分別為-2086.4萬元和6.96億元，2019年1-8月，海倫石化實現的營收和歸母淨利潤分別為150.12億元和6.57億元。

而根據海倫石化管理層説明，2019年度海倫石化實現的扣非後淨利潤（2019年1月1日至評估基準日已實現的非經常性損益不作扣除）為7.38億元。但海倫石化業績承諾為，2020年-2022年經審計淨利潤（扣非前後孰低者）分別不低於5.72億元、6.83億元和7.32億元，尚不敵2019年實現的淨利潤水平。

“業績波動主要與產品價格有關，產品價格高海倫石化的業績就高。”三房巷內部人士告訴財聯社記者，海倫石化主要從事瓶級聚酯切片和PTA產品，2019年以來它們的單價處於下滑趨勢。

除此之外該重組還將大幅提升三房巷資產負債率。

2017年末、2018年末、2019年8月末，海倫石化資產負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，處於較高水平，而三房巷近10年資產負債率不到15%。測算顯示，交易完成後，截至2019年8月31日，三房巷的資產負債率（備考合併）預計高達74.6%。

因此，該重組能否改善三房巷財務狀況和盈利能力，一時間備受關注，而這最終也成為證監會審核時的關注焦點。

證監會否決此次併購重組的原因為：根據申請材料，併購重組委認為三房巷未充分説明並披露本次交易有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。

而三房巷也迅速做出回應，其今日召開董事會，審議通過繼續推進此次重組的議案

業內人士分析認為，重組被否後，上市公司若選擇繼續推進，則應結合被否原因和公司實際情況，有針對性地進行重組方案修改、補充、完善，再重新提交證監會審核。

對於繼續推進的原因，三房巷董事會認為，此次重組有利於優化公司的產業佈局，培育新的盈利增長點，有助於提高上市公司整體經營效益，符合公司和全體股東的長遠利益。

不過財聯社記者注意到，此次重組對象包括三房巷集團和下屬公司等，而三房巷集團同時為三房巷控股股東。截至3月末，三房巷集團所持三房巷所有股權均已被質押，且其曾出現佔用三房巷和海倫石化等子公司資金的行為。