深交所發佈《上市公司股份協議轉讓業務辦理指引(2020年修訂)》

7月24日，為進一步規範深交所上市公司股份協議轉讓業務，深交所對《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2016年11月修訂）》進行了修訂，現予以發佈，自發布之日起施行。

據《指引》，上市公司股東通過協議轉讓方式轉讓股份的，單個受讓方的受讓比例不得低於5％，轉讓雙方存在實際控制關係、均受同一控制人所控制、與上市公司收購相關、有權機關認定或者法律法規另有規定的除外。

深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2020 年修訂）

第一條 為規範深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股份協議轉讓業務，明晰業務受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》以及《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》（以下簡稱《暫行規則》）等有關規定，制定本指引。

第二條 轉讓雙方依據依法訂立的協議，申請轉讓本所上市公司流通股股份（以下簡稱協議轉讓），適用本指引。

第三條 轉讓雙方向本所申請辦理協議轉讓業務，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所業務規則的相關規定，不得違反轉讓雙方作出的承諾。

轉讓雙方應當保證向本所提交的申請文件真實、準確、完整、合法合規，並自行承擔協議轉讓的風險和與之有關的法律責任，如申請文件存在不真實、不準確、不完整或者不合法合規等情形，轉讓雙方須承擔由此引起的法律後果。

第四條 轉讓雙方向本所申請辦理協議轉讓業務，應當保證擬轉讓的股份為依法取得、有權處分的資產，並已根據相關規定履行相應的審批或備案程序。

轉讓雙方對因協議轉讓引發的任何風險，自行承擔責任。

第五條 本所依據《暫行規則》以及本指引等相關規定受理股份協議轉讓申請，對申請人提交的文件進行完備性核對，對符合條件的申請出具確認意見。

第六條 具有下列情形之一的，可以向本所提交協議轉讓辦理申請：

（一）轉讓股份數量不低於上市公司境內外發行股份總數5%的協議轉讓；

（二）因自然人、法人或其他主體對公司持股50%以上，或根據中國證監會有關規定構成實際控制關係或均受同一控制人所控制的協議轉讓，轉讓股份數量不受前項不低於5%的限制；

（三）與上市公司收購相關的協議轉讓；

（四）外國投資者戰略投資上市公司所涉及的協議轉讓；

（五）法律法規規定及中國證監會認定的其他情形。

涉及行政劃轉上市公司股份、收回股權分置改革中的墊付股份等情形的，申請人可以比照本指引向本所提出確認申請。

第七條 上市公司股東通過協議轉讓方式轉讓股份的，單個受讓方的受讓比例不得低於 5%，轉讓雙方存在實際控制關係、均受同一控制人所控制、與上市公司收購相關、有權機關認定或者法律法規另有規定的除外。

第八條 轉讓雙方申請辦理協議轉讓，應當符合以下要求：

（一）轉讓協議依法生效；

（二）協議各方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、其他組織；

（三）擬轉讓股份的性質為無限售條件流通股，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則另有規定的除外；

（四）依法須經行政審批方可進行的股份轉讓，已經獲得有權機關的批准；

（五）轉讓雙方須披露相關信息的，已經依法合規履行信息披露義務；

（六）中國證監會以及本所規定的其他要求。

第九條 存在以下情形之一的，本所不予受理：

（一）不符合本指引第八條規定的要求；

（二）擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；

（三）擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

（四）本次轉讓存在中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》規定的不得減持的情形；

（五）違反轉讓雙方作出的相關承諾；

（六）本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定；

（七）本次轉讓可能構成短線交易或者其他違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本所業務規則的情形；

（八）本所認定的其他情形。

第十條 上市公司股份協議轉讓應當以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則等另有規定的除外。

轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，補充協議內容涉及變更轉受讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量的，以補充協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。

第十一條 國有主體行政劃轉或者協議轉讓上市公司股份應當遵守國有資產管理的相關規定，確定協議轉讓價格並根據規定履行審批或備案程序。

第十二條 外國投資者以戰略投資方式協議受讓上市公司 A 股股份，應當根據外國投資者對上市公司戰略投資的相關規定辦理。

第十三條 辦理協議轉讓，轉讓雙方涉及自然人的，由本人或者持公證授權委託書的代理人辦理；涉及法人、其他組織的，由法定代表人、負責人或者其授權的代理人辦理。

第十四條 本所辦理協議轉讓的工作程序如下：

（一）轉讓方應當於提交協議轉讓申請當日，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）申請查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉讓股份不存在司

法凍結等限制轉讓的情形；

（二）轉讓雙方應當向本所提交完備的申請文件，包括但不限於股份轉讓協議、轉讓雙方有效身份證明文件、本次協議轉讓的公告、有權機關的批准或備案文件、協議轉讓確

認申請表等，申請文件的格式和內容應當符合本所相關辦理指南要求；

（三）本所對符合條件的申請予以確認，轉讓雙方按要求繳納經手費後，領取確認意見書。

第十五條 本所出具的確認意見書有效期為六個月。轉讓雙方未在確認意見書有效期屆滿前向結算公司申請辦理過户登記的，應當重新提交申請。

轉讓雙方應當按照本所確認意見書載明的轉讓股份數量一次性辦理過户登記。

第十六條 轉讓雙方在本次協議轉讓後減持公司股份的，應當嚴格遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所業務規則以及轉讓雙方自行承諾的關於股份減持的相關規定。

第十七條 轉讓雙方申請辦理協議轉讓，如存在違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所業務規則的相關規定及轉讓雙方作出的承諾等情形，本所可以對其採取相應的自律監管措施或者紀律處分。

第十八條 轉讓雙方應當按照本所關於股票競價交易的收費標準繳納經手費。對於每筆轉讓的單個轉讓方和受讓方，經手費的上限均為十萬元人民幣。

第十九條 本指引由本所負責解釋。

第二十條 本指引自發布之日起施行。本所於2016年11月4日發佈的《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》（深證上〔2016〕769 號）同時廢止。

【來源：第一財經】

聲明：轉載此文是出於傳遞更多信息之目的。若有來源標註錯誤或侵犯了您的合法權益，請作者持權屬證明與本網聯繫，我們將及時更正、刪除，謝謝。 郵箱地址：newmedia@xxcb.cn