17.23億元買入擬4567萬元出售 中文在線折戟晨之科

17.23億元買入，擬4567萬元出售 中文在線折戟晨之科

張曉暉

這是一樁失敗的收購。

2020年7月31日，中文在線數字出版集團股份有限公司（300364.SZ，以下簡稱“中文在線”）發佈了一則《關於擬出售上海晨之科信息技術有限公司（以下簡稱“晨之科”）100%股權的公告》。

中文在線擬與上海舜非企業發展有限公司（以下簡稱“上海舜非”）簽署《資產處置協議》，中文在線擬將持有的晨之科100%的股權出售給上海舜非，交易對價為人民幣4567萬元。

而在兩年之前的2018年3月，中文在線通過發行股份及支付現金的方式以 17.23億元的價格購買了晨之科100%股權。其中20%股權以2.5億元增資而來，80%股權系以14.73億元收購而來。

短短兩年時間，晨之科100%股權的價格，就從18.6億元（收購時評估值）跌至4567萬元。

8月4日，深交所向中文在線詢問上海舜非收購的商業合理性、資金來源，以及是否有關聯關係或其他協議或安排等等。

收購往事

把時間撥回到兩年之前。

2018年3月27日，中文在線公告了發行股份及支付現金收購晨之科80%股權（中文在線收購之前已持有晨之科20%的股權）的方案。發行股份部分為10.23億元，現金支付部分為4.5億元。

晨之科的主營業務為經營國內較早的專業二次元文化交流社區G站，並以該社區為基礎，通過自營或聯合研發的方式，經營具有泛二次元屬性的移動網絡遊戲業務，同時兼營G站廣告業務，併為直播平台提供二次元相關的直播內容設計、策劃及培訓等服務。

作為收購方的中文在線，還與主要交易對手朱明（持有晨之科50.43%的股權）簽訂了業績對賭協議。朱明承諾晨之科2017年度、2018年度和2019年度淨利潤（扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）分別不低於1.50億元、2.20億元和2.64億元。

市場並沒有對中文在線收購晨之科給予積極的回應，相反，在完成晨之科股權過户的短短5個月間，中文在線的股價腰斬——從12元跌至6元。

股價在這個位置頗為尷尬：收購晨之科的定增價格是每股15.98元，而當時市場上中文在線的股價已經跌落在12元之下，與定增價格形成倒掛。

雖然定增價格高於股價，中文在線最終還是完成了這筆交易。

拖累業績

投資者們也很專注中文在線對晨之科的收購，不停地通過深交所向中文在線詢問，何時才能看到中文在線對晨之科的財務並表。有些投資者已經開始擔憂晨之科2018年一季度之後的業績，是否跟對賭承諾的業績相匹配。

2018年5月，在投資者的質疑面前，中文在線回覆道：包括晨之科董事長兼總經理朱明在內的本次重組交易各方，基於對中文在線經營現狀的認可，一致看好公司長期發展的前景。

在2018年裏，時常有投資者向中文在線提出擔憂晨之科2018年的業績無法達標。

果然，2018年朱明對晨之科的業績承諾沒有兑現。

2019年3月，有投資者向中文在線詢問：朱明2018年承諾業績未達標，在對深交所問詢函回覆中説預計晨之科無法完成2019年承諾業績，倘若晨之科業績如2018年一樣不堪，需要補償5到8億人民幣，朱明又沒有足夠的股票補償，也沒現金補償，公司會如何處理此事？

中文在線沒有正面回覆這個問題。

到了2019年下半年，中文在線收購的晨之科，已經拖累上市公司業績。

投資者在2019年10月15日詢問：“關於晨之科的幾個問題。1．有多少員工？2．上半年有多少收入？3．上半年虧損多少？計劃在幾年後盈利？4．目前估值多少？在上市公司的報表裏，實際淨資產為多少呢？5．如果沒有盈利預期，能否轉給有能力的單位呢？甚至直接解散呢？”

中文在線回覆稱，1、截至2019年9月，晨之科有員工五十餘人；2、根據公司此前披露的2019年半年度報告，晨之科上半年營業收入為11，021，369.63元；3、淨利潤為-37，674，166.52元，關於其未來的業績表現，請關注公司披露的定期報告等相關公告；4、公司2019年半年度報告顯示，晨之科截至報告期末淨資產為282，676，669.09元，估值不在披露範圍，請理解；5、您的建議我們將轉告公司管理層。

2019年12月，中文在線嘗試將晨之科100%的股權以3.24億元的價格出售給鋼鋼網電子商務（上海）股份有限公司，但上述交易於2020年1月終止。

晨之科陷入全面崩潰。到了2020年7月，晨之科變成了上市公司的包袱。

根據《業績承諾補償協議》，朱明應向中文在線支付的2019年度業績承諾補償金額合計為26，976.41萬元，其中，按每股15.98元計算，以朱明所持的剩餘580.69萬股公司股份進行補償的金額為9，279.41萬元，剩餘需由朱明以現金方式進行補償的金額為17，697萬元。此外，補償義務人朱明還應將在業績承諾期內獲得的8.13萬元現金股利進行相應返還。公司已就上述業績補償事項向朱明發送了《履行業績承諾補償義務通知書》。

2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經營晨之科現有業務，且無計劃開展晨之科基於目前資產的新業務。

無奈之下，為了不拖累上市公司的業績，中文在線最終做出決定出售晨之科，但出售方案遭到深交所的問詢。

8月4日，深交所向中文在線詢問交易對手上海舜非的收購資金來源，以及上海舜非註冊資本金只有10萬元，僅一名自然人股東，深交所要求中文在線説明上海舜非收購晨之科的商業合理性。

深交所還表示，2019年度，晨之科經審計扣除非經常性損益後的淨利潤為-27，575.44萬元，較業績承諾方承諾的業績26，400.00萬元相差53，975.44萬元，此外，晨之科業績補償期滿後經評估還發生減值143，606.62萬元。請補充説明：（1）截至目前，業績承諾方履行業績補償承諾的進展情況；（2）本次資產處置是否會影響前次重大資產重組業績承諾的履行。

目前，中文在線的股價在8元附近徘徊，總市值約60億元。至記者截稿時，中文在線尚未對深交所的問詢函作出回覆。

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責任編輯：劉玄逸