愛司凱或成首單創業板借殼：深交所要其別吹牛 用平實言語説明收購資產優勢

愛司凱（300521）宣佈擬收購金雲科技100%股權，此次重組或使得愛司凱有望成為“創業板借殼第一股”。憑藉着“首單創業板借殼”概念，愛司凱喜提了10個漲停板。

對於此次重組，深交所表現出前所未有的慎重態度，在15天之內向愛司凱發去三封問詢函。並在第一、三封問詢函中要求其用平實的語言説明其要收購資產金雲科技的細分業務類別、核心技術、相比於同行業公司的競爭優勢、盈利模式及銷售收入來源等。

而愛司凱針對金雲科技的優勢多次表示，金雲科技為“粵港澳大灣區領先的大型第三方數據中心服務商”、“規模居於前列”。

愛司凱：或成創業板借殼第一股

2019年，證監會正式發佈《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，允許創業板借殼上市。

政策出台半年後，終於出現第一單。

5月19日，創業板公司愛司凱披露重組預案：擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買鵬城金雲科技有限公司（簡稱“金雲科技”）100%股權，交易對方為持有金雲科技100%股權的新餘德坤、I-SERVICES、共青城摩雲。

置出資產為，扣除部分現金後將其依法持有的剩餘全部資產、負債及業務，與交易對方持有的金雲科技100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產先由交易對方指定的主體承接，並最終由控股股東愛數特指定的主體承接。據悉，擬置出資產的預估值為5億元，擬置入資產的預估值為25億元。

與此同時，愛數特擬向德同（上海）轉讓1226.88萬股愛司凱股票，佔本次交易前上市公司總股本的8.52%。股份轉讓價格為9.30元/股，交易對價合計為1.14億元。

本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為新餘德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的實際控制人變更為邵俊、田立新、汪莉、張孝義。

交易完成後愛司凱主營業務將發生變更：將從工業化打印產品行業轉型進入互聯網數據中心業務和互聯網接入業務，變更為可提供完整數據中心基礎設施解決方案的第三方IDC服務商。

一旦交易完成，愛司凱將成為創業板借殼第一股。

喜提10個漲停板

在愛炒概念股的國內市場，對“創業板借殼第一股”的炒作幾乎到了瘋狂的地步。

消息出爐後，愛司凱股價開啓漲停模式。5月21日，收穫停牌後的第一個漲停，成交量不到80萬元，惜售現象嚴重。惜售現象直到5月29日才有所改觀，從之前幾個交易日的幾百萬元上升至2100多萬。6月2日，在第10個漲停板上，成交量進一步放到至8000多萬。

截至到6月3日，公司股價繼續上漲，上漲幅度超過7%。不過，成交額急劇放大至8億元以上。

深交所：要求通俗易懂、客觀描述收購資產

“創業板借殼第一股”概念加持，愛司凱倍受市場各方高度關注。在愛司凱重組方案出爐的當天，深交所發出第一封問詢函，共有10個大問題18個小問題。內容涉及置出資產作價的公允性、金雲科技的作價依據和預估值增值率高的原因等多個方面。

5月26日，深交所再發問詢函，要求愛司凱就第一封回覆函中使用了“基本滿足”“不排除”等表述回覆做出明確説明。同時要求獨立財務顧問、律師就第二封問詢函14個相關問題發表明確意見。

由於交易預案公佈後，股價連續10個漲停。深交所在6月3日發出第三封問詢函，要求説明標的資產是否符合首發條件、交易失敗風險、毛利率明顯高於同行業公司、業務模式及核心競爭力、業績成長性及業績承諾可實現性、股價上漲及估值情況等。並就經營方面提出13個問題。

不過，挖貝網注意到，深交所在三封問詢函中，都特別強調愛司凱用通俗易懂的語言、客觀描述收購資產。

重組預案顯示，愛司凱對金雲科技的描述充滿讚譽之詞：金雲科技是一家粵港澳大灣區領先的大型第三方數據中心服務商、具備從數據中心規劃到設計及運營管理等數據中心全生命週期服務的能力、同時能滿足終端用户對於快速部署及可擴展性方面的動態需求。金雲科技的數據中心主要坐落於以粵港澳大灣區為首，北京、上海、青島等地為輔的國內一、二線城市，區域優勢顯著。

在第一封問詢函中，深交所要求用平實的語言説明金雲科技的細分業務類別、核心技術、相比於同行業公司的競爭優勢、盈利模式及銷售收入來源。

而愛司凱在回覆中，不僅重複上述用詞，再給金雲科技冠上新“頭銜：金雲科技在建和運營的IDC規模居於粵港澳大灣區IDC服務商前列。

針對愛司凱的新説辭，深交所在第二封問詢函中直接要求説明金雲科技“規模居於前列”的依據，相關內容是否客觀、合理、審慎，是否存在誇大性宣傳或誤導性陳述。

而愛司凱針對這一問詢再次玩起文字遊戲。愛司凱稱，根據金雲科技經營規模的實際情況，結合同行業可比公司的經營數據，公司認為金雲科技作為第三方數據中心服務商具有較強的區域競爭優勢。因此，金雲科技作為第三方IDC服務商，在深圳及周邊區域具有較強的競爭優勢和較高的市場地位。

對於愛司凱的回覆，深交所明顯不滿意，在第三封問詢函中堅持要求愛司凱要用通俗易懂的語言客觀描述金雲科技主營業務、業務模式、盈利模式等。

面對深交所對此問題窮追不捨的追問，愛司凱在新的回覆中，會做出如何回應呢？