創業板新規：市值門檻最低50億 為對賭協議處理提供空間

6月12日晚，深交所發佈一系列創業板改革並試點註冊制的相關業務規則及配套安排，其中就明確了紅籌企業的各項針對性制度，包括髮行上市條件、證券特別標識、退市指標適用等多個方面。

針對尚未在境外上市紅籌企業，深交所將市值門檻降到了50億元，為紅籌迴歸進一步清除了障礙。

深交所明確，符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21 號）等相關規定且最近一年淨利潤為正的紅籌企業，可以申請其股票或存託憑證在創業板上市。

營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正；

（二）預計市值不低於50億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於5億元。

其中，“營業收入快速增長” 指符合下列標準之一：

（一）最近一年營業收入不低於5億元的，最近三年營業收入複合增長率10%以上；

（二） 最近一年營業收入低於5億元的，最近三年營業收入複合增長率20%以上；

（三）受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最 近三年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。

此外，深交所還明確規定，處於研發階段的紅籌企業和對落實國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”規定。

針對紅籌企業上市之前，普遍採用向投資人發行帶有約定贖回權等優先權利優先股等對賭方式，深交所明確，若發行人和投資人承諾申報和發行過程中不行使優先權利的，這部分優先股可以在上市前轉換為普通股，且對轉換後的股份不按突擊入股對待，這為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。

紅籌企業在適用創業板上市條件中“股本總額”相關規定時，不按照總金額計算，調整為發行後的股份總數或者存託憑證總份數。

具體來看，在股本總額及股權結構上市條件方面，除需要符合中國證監會規定的創業板發行條件外，還要滿足以下條件：

紅籌企業發行股票的，發行後的股份總數不低於3000萬股，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；

公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上。

紅籌企業發行存託憑證的，發行後的存託憑證總份數不低於3000萬份，公開發行的存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；

發行後的存託憑證總份數超過4億份的，公開發行存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

深交所明確，紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規範等事項適用境外註冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權益，總體上應不低於境內法律法規規定的要求，並保障境內存託憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。