“IPO50條”升級為54條 互聯網企業審核有專項要求
外匯天眼APP訊 : 6月10日晚，證監會公佈了最新修訂的“首發業務若干問題解答”，也就是業內俗稱的“IPO50條”，不過，目前已經增補為54條。
記者對比新舊規則發現，新增五大重點關注內容，聚焦財務真實性、互聯網企業收入真實性，同時，期權跨期激勵也有了現實操作的規則依據。
其中，財務審核相關內容有重大調整，新增3條內容，分別針對會計差錯導致未彌補虧損、電商等互聯網企業核查、銀行資金流水核查等方面；信息披露方面刪除1條，增補2條，即取消了原來對創業板“發行人應當主要經營一種業務”的規定，增加了有關員工持股計劃和期權激勵的相關要求。
互聯網企業審核：關注信息系統可靠性
隨着互聯網類企業IPO日益增多，此次審核要求也有針對性的做出了規定，並劃出“30%”的收入貢獻關注線。
“部分申請首發企業，如電商、互聯網信息服務、互聯網營銷企業等，其業務主要通過互聯網開展。”證監會稱，此類企業，報告期任意一期通過互聯網取得的營業收入佔比或毛利佔比超過30%，原則上，保薦機構和申報會計師應對該類企業通過互聯網開展業務的信息系統可靠性，分別進行專項核查並發表明確核查意見。
其中，發行人需要向保薦機構和申報會計師完整提供報告期應用的信息系統情況，包括系統名稱、開發人、基本架構、主要功能、應用方式、各層級數據瀏覽或修改權限等；需要向保薦機構和申報會計師核查信息系統數據開放足夠權限，為其核查信息系統提供充分條件。
對於直接向用户收取費用的企業，如互聯網線上銷售、互聯網信息服務、互聯網遊戲等，保薦機構和申報會計師的核查將聚焦8個要點。
一是經營數據的完整性和準確性，是否存在被篡改的風險，與財務數據是否一致；
二是用户真實性與變動合理性，包括新增用户的地域分佈與數量、留存用户的數量、活躍用户數量、月活用户數量、單次訪問時長與訪問時間段等，系統數據與第三方統計平台數據是否一致；
三是用户行為核查，包括但不限於登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產品消費或銷售情況、殭屍用户情況等，用户充值、消耗或消費的時間分佈是否合理，重點用户充值或消費是否合理；
四是系統收款或交易金額與第三方支付渠道交易金額是否一致，是否存在自充值或刷單情況；
五是平均用户收入、平均付費用户收入等數值的變動趨勢是否合理；
六是業務系統記錄與計算虛擬錢包（如有）的充值、消費數據是否準確；
七是互聯網數據中心（IDC）或帶寬費用的核查情況，與訪問量是否匹配；
八是獲客成本、獲客渠道是否合理，變動是否存在異常。
而對用户消費佔整體收入比較低，主要通過展示或用户點擊轉化收入的此類企業，如用户點擊廣告後向廣告主或廣告 代理商收取費用的企業，保薦機構和會計師的核查將聚焦6大要點。
一是經營數據的完整性和準確性，是否存在被篡改的風險，與財務數據是否一致；二是不同平台用户佔比是否 符合商業邏輯與產品定位；三是推廣投入效果情況，獲客成本是否合理；四是用户行為真實性核查，應用軟件的下載或激活的用户數量、新增和活躍的用户是否真實，是否存在購買虛假用户流量或虛構流量情況；五是廣告投放的真實性，是否存在與廣告商串通進行虛假交易；六是用户的廣告瀏覽行為是否存在明顯異常。
同時，針對核查範圍受限、歷史數據丟失、信息系統缺陷、涉及商業秘密等理由，證監會也有預判。提出，因上述原因導致無法獲取全部或部分運營數據，無法進行充分核查的，保薦機構、會計師應考慮該等情況是否存在異常並就信息系統可靠性審慎發表核查意見，同時，對該等事項是否構成本次發行上市的實質性障礙發表核查意見。
期權激勵機制突破
此前《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》發佈，明確科創板擬上市公司可以存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並在上市後實施，並規定了上市後行權的期權在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。
而此次IPO審核要點的升級，將這一制度創新，擴展至各個板塊。
證監會提出，發行人存在首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合7大要求。
一是激勵對象應當符合相關上市板塊的規定；
二是激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行；
三是期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低於最近一年經審計的淨資產或評估值；
四是發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；
五是在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；最近一期末資產負債表日後行權的，申報前須增加一期審計；
六是在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市後期權行權導致實際控制人發生變化；
七是激勵對象在發行人上市後行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿後比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。
同時，證監會也明確了發行人信息披露要求，包括要在招股説明書中充分披露期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的淨資產或評估值的差異與原因；期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；涉及股份支付費用的會計處理等。保薦機構及申報會計師則應進行充分核查。
財務核查要求提高
此次新增問答中，有兩條涉及財務信息核查。
一是針對部分IPO企業，在有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損。
對此，證監會提出，發行人應披露未分配利潤為負的形成原因、變化情況、發展趨勢、對未來盈利能力影響等，並充分揭示相關風險。
保薦機構、發行人律師則需要對程序是否合法合規，是否存在侵害債權人合法權益情形等進行核查。
二是針對發行人財報不存在重大錯報風險時，如何進行銀行賬户資金流水的核查。
證監會提出，保薦機構和申報會計師應當充分評估發行人所處經營環境、行業類型、業務流程、規範運作水平、主要財務數據水平及變動趨勢、所處經營環境等因素，確定發行人相關資金流水核查的具體程序和異常標準，以合理保證發行人財務報表不存在重大錯報風險。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員，需要向中介機構提供完整的銀行賬户信息，配合中介機構核查資金流水。
另外，在符合銀行賬户查詢相關法律法規的前提下，資金流水核查範圍除發行人銀行賬户資金流水以外，結合發行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬户資金流水，以及與上述銀行賬户發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬户資金流水。
核查重點包括：一是發行人資金管理內控否存在較大缺陷；二是是否存在銀行開户數量與業務需要不符；三是發行人大額資金往來是否存在重大異常；四是發行人與控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來；五是發行人是否存在大額或頻繁取現的情形；六是發行人是否存在大額購買無實物形態資產或服務的情形；七是發行人實際控制人個人賬户大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現大額存現、取現情形；八是控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款、轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常；九是控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員與發行人關聯方、客户、供應商是否存在異常大額資金往來；十是是否存在關聯方代發行人收取客户款項或支付供應商款項的情形。
另外，證監會也規定了擴大資金流水核查範圍的情形。