原標題：紫光國微180億重組併購案被證監會否了：資產權屬存瑕疵、商譽佔比大
來源：21世紀經濟報道
一單180億的重組併購案被否。
6月7日晚，紫光國微（002049.SZ）發佈公告稱，中國證監會併購重組委於6月5日召開的併購重組委工作會議，對紫光國微的收購申請做出了審核，公司發行股份購買資產的計劃未獲審核通過。
紫光國微稱，截至目前，公司尚未收到中國證監會不予核准的正式文件，待公司收到相關文件後將另行公告。公司股票將自2020年6月8日（星期一）開市起復牌。
根據證監會官網6月5日掛出的公告，對於紫光國微申請發行股份購買資產方案給出的審核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。並且，標的資產商譽金額佔比較大，申請人未能充分説明本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
根據紫光國微2019年6月2日披露的交易預案，紫光國微擬通過發行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權，標的資產的定價180億元。
紫光聯盛為持股型公司，為收購Linxens相關資產於2018年出資設立，旗下核心資產Linxens主營業務為設計與生產智能安全芯片微連接器、RFID嵌體及天線和超輕薄柔性LED燈帶，是全球銷售規模最大的智能安全芯片組件生產廠商之一。
本次交易完成後，上市公司通過購買紫光聯盛100%股權將 Linxens 集團納入上市公司合併報表範圍。
紫光國微主營業務為集成電路芯片設計、銷售及石英晶體元器件業務，主營業務產品中的智能安全芯片業務與標的公司旗下Linxens 的智能安全芯片微連接器業務屬產業鏈上下游，具有很強的協同效應。
紫光國微與Linxens已有業務往來，紫光國微向Linxens採購智能安全芯片微連接器、委託製作模組等業務。
紫光國微曾在交易預案中稱，交易完成後，紫光國微將實現上下游整合，可同時提供智能安全芯片和微連接器設計、銷售，提供自主可控的智能安全芯片模組，為國內的政府機構、國有企業和關鍵領域提供自主可控的安全保障。同時，依託上市公司在智能安全芯片領域多年的客户積累，本次交易將為Linxens 帶來更廣闊的商業機會，並使上市公司實現“安全芯片 智能連接”的佈局，構建更為完整的智能安全芯片產業鏈。
“芯片”和“自主可控”是時下熱門話題，紫光國微的收購預案當時一經披露，就引發市場強烈反響，並在披露後一個交易日收穫漲停。此次併購被否，頗在市場意料之外。
那麼，這場被外界頗為看好的併購案為何流產？
證監會審核意見主要集中在資產權屬和商譽問題上。
對於標的資產權屬問題，紫光國微在草案修訂稿中表示，根據紫光資本、紫光神彩的相關承諾，如在本次交易標的資產交割前或者證券監管部門要求的更早時點對法國Lully A 質押事項予以解除，則本次交易完成後上市公司將不存在上述為關聯方提供擔保的情況。
對於商譽，紫光國微表示本次併購不會形成新的商譽，但由於Linxens 集團歷史上自身經歷過多次併購及被併購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額為143.71 億元。
紫光國微表示，如果未來市場環境發生不利變化，上市公司及Linxens 集團核心業務未來經營狀況惡化，可能導致上述商譽存在大額減值，對上市公司經營業績造成重大不利影響，亦會導致上市公司存在較大的未彌補虧損，在未來多年無法對股東進行分紅。
在宣佈此次併購被否後，或是為了回應市場情緒，紫光國微6月7日晚間在互動平台上集中回覆了投資者的提問，並表示公司將繼續圍繞芯片設計核心業務，同時擇機拓展下游模組及解決方案。預計芯片設計等集成電路收入仍佔較大比例。
（作者：張賽男 編輯：巫燕玲）
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責任編輯：王帥