深陷違規擔保的*ST圍海，近日披露的一則減持公告再次玩出“新高度”。股東方表示“對公司發展喪失信心，對現任董事會目無法紀喪失耐心”擬減持公司股份，*ST圍海披露的獨立董事聲明中回應“減持原因與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗公司董事會言論”。如此公開“互撕”，實屬罕見！
資料顯示，浙江省圍海建設集團股份有限公司(證券簡稱：*ST圍海，證券代碼：002586.SZ)2011年6月2日在深圳證券交易所掛牌上市，公司主營業務為海堤工程、河道工程、水庫工程、城市防洪工程及其他水利工程。公司旗下的上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱“千年設計”）主要業務包括城市規劃設計、建築設計、市政及公路工程設計、風景園林、水利設計、勘察設計等多方面的設計諮詢服務。
此次*ST圍海與減持方股東的“互撕”，根源就是2018年完成收購的千年設計。
股份減持上演“互撕”大戰，減持方與董事會“槓上了”
7月17日，*ST圍海公告披露，股東上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱“千年投資”）及其一致行動人仲成榮、王永春擬自本減持計劃披露公告之日起15個交易日之後的6個月內（2020年8月7日至2021年2月5日）以集中競價交易的方式共同減持公司股份。
其中，仲成榮、王永春為夫妻關係，千年投資（千年設計原控股股東）為二人實際控制的公司，仲成榮任董事長。據披露，千年投資及其一致行動人合計持有*ST圍海8513.69萬股，佔*ST圍海總股本的7.44%。此次，上述股東合計擬減持*ST圍海股份數量不超過2968.66萬股，佔公司總股本比例2.59%。其中，千年投資減持比例合計不超過1875.51萬股，佔公司總股本的1.64%。
若是正常的股份減持，到這裏可能就沒什麼看點了。不過，*ST圍海的此次股份減持，卻令人瞠目結舌！
首先在於減持原因的難得一見。據*ST圍海披露，千年投資及其一致行動人減持股份的原因系“*ST圍海在現任董事會的領導下，無正當理由拒不履行2017年8月24日簽署並公告的《發行股份及支付現金購買資產協議》等一攬子協議中約定的付款、限售股解禁等義務，毫無商業誠信和契約精神，嚴重漠視中小股東合法權益，相關股東已對圍海股份發展喪失信心，對現任董事會目無法紀喪失耐心。”
對於減持方給出的減持原因，*ST圍海也在公告披露同日作出了“強烈譴責”的回應。公司3名獨立董事李羅力、唐建新、李曉龍發表聲明，上述股東在減持股份告知函中所述的“減持原因”與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽權。獨立董事個人及公司董事會均保留起訴千年投資、仲成榮、王永春構成侵權的權利，並要求其承擔法律責任。
據*ST圍海公告，仲成榮及其一致行動人本次擬減持的股份為公司收購千年設計時換股所得，鑑於千年設計存在的一系列問題，仲成榮及其一致行動人是否觸及盈利補償協議的相關條款尚未有公斷。因此公司認為，仲成榮及其一致行動人此時不應也不能進行減持。
*ST圍海現任董事會名單：
雙方各執一詞，究竟是誰動了誰的奶酪呢？這件事還要從圍海股份收購千年設計説起。
超額完成承諾業績卻被計提7億商譽，未支付收購款“對簿公堂”
上述糾紛源於2017年的收購。自2017年8月開始籌劃，於2018年6月，*ST圍海完成以發行股份及支付現金的方式向千年投資、仲成榮、王永春等31名交易對方收購千年設計88.22975%股權的重大重組交易。據悉，此次股權收購合計作價14.29億元，其中支付股份對價8.81億元；支付現金對價5.48億元。本次交易完成後，千年投資、仲成榮、王永春合計持有上市公司6.51%股份。
根據《盈利補償協議》，千年投資、仲成榮、王永春等補償義務人承諾，千年設計2017年度至2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於9600萬元、1.26億元和1.60億元。
據*ST圍海2019年4月30日披露的業績承諾完成情況鑑證報告，千年設計2017年度和2018年度累計經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤24967.57萬元，比累計承諾數2.22億元超出2767.57萬元。
2018年度，*ST圍海實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2.53億元，較上年同期增長18.56%。其中，千年設計增加*ST圍海2018年度淨利潤9144.11萬元。
彼時來看，雙方之前的這筆生意還算愉快，至少業績喜人。不過，*ST圍海2018年的這份喜人年報卻因公司未履行審批決策程序，以定期存款、大額單位定期存單質押方式為控股股東圍海控股及其子公司和關聯方融資進行擔保，被出具了非標意見。截至2018年12月31日，*ST圍海已質押的定期存款和大額單位定期存單合計金額為4.6億元。
正是違規擔保事項最終引發連鎖反應，導致上市公司自身陷入嚴重的流動性危機，危機爆發。圍海股份股票2019年5月28日起被實行其他風險警示，公司股票簡稱由“圍海股份”變為“ST圍海”。2019年7月，因涉嫌信息披露違法違規，圍海股份被立案調查。同年10月，因公司向控股股東、實際控制人提供擔保未履行審批程序和信息披露義務、控股股東非經營性佔用上市公司資金事項，圍海股份及相關責任人被給予公開譴責處分。隨後公司又上演公章、財務專用章等重要辦公資料失控等內鬥大戲。
“深陷困局”的*ST圍海在2019年年底被千年設計原股東千年投資申請了訴前財產保全。圍海股份披露，2017年8月24日，以7.13億元對價購買千年投資持有的千年設計40.03%股權，由於公司未在規定日期支付剩餘的股權轉讓款，2019年12月25日，千年投資向寧波高新技術產業開發區人民法院申請訴前財產保全(（2019）浙0291財保23號)。因該訴訟事項導致公司被申請凍結金額為7714.01萬元。
2020年1月4日，圍海股份披露，千年投資就與公司發生的股份轉讓合同糾紛向上海仲裁委員會提出仲裁申請。
而圍海股份2019年業績也發生了大變臉。2019年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損14.25億元。截止2019年12月31日，圍海股份為控股股東及其關聯方提供的違規對外擔保累計金額為7.18億元。
但2019年度收購的千年設計經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤1.88億元，超過承諾數2761.16萬元，完成本年預測盈利的117.26%。
標的公司承諾期超額完成承諾業績，圍海股份卻在2019年度對其計提7個億的商譽減值準備。據圍海股份2019年年報披露，千年設計在對賭期內應收賬款的增速高於收入，且賬期較長，經營活動產生的現金流量淨額出現下滑，預計未來現金流量與收購千年設計公司時收益法評估值所依據的預計企業自由現金流量存在較大差異。公司對收購千年設計89.45975%股權形成的商譽70080.50萬元全額計提了減值準備。
不過，圍海股份在對交易所2019年年報問詢函回覆中表示，由於公司管理層的商譽減值測試過程及結果尚未經千年設計管理層認可，公司管理層聘請的評估師也未能提供2019年末商譽減值測試的評估報告，公司無法判斷商譽是否存在減值，以及公司計提商譽減值準備的金額是否合理。此次股東減持公告中，*ST圍海稱，目前專項審計報告和減值測試報告均尚未完成。
而在此次股東減持公告中，*ST圍海還表示，目前千年設計尚未向公司報送其2020年4月-6月的財務數據，導致公司2020年半年度業績預告暫無法將該公司的數據進行並表，給公司財務工作和信息披露工作帶來不利影響。2020年上半年，*ST圍海預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損2500萬元至3600萬元，較上年同期的4164.04萬元，下滑幅度為160.04%-186.45%。
一邊是承諾業績超額完成，另一邊卻對標的公司超額業績存“質疑”，擬計提超7億元商譽減值。如今的*ST圍海已是“問題纏身”，面對千年投資方此次拋出的減持計劃，公司還提出了“此時不應也不能進行減持”。後續如何發展，我們還將進一步關注。
【來源：金色光】
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