來源：壹財信
作者：邵葉蓁
2019年12月20日，從事集團化運作的管樁生產企業廣東三和管樁股份有限公司（下稱"三和管樁"）向證監會報送了招股書，擬在中小板上市，公開發行新股不超過6,800萬股，保薦機構是招商證券。
回溯歷史，三和管樁的前身在出資過程中曾存在瑕疵；隨着股東套現獲利離場，暴露出其股權轉讓和同期兩次增資價格的懸殊。
毛利率持續下滑
前身出資有瑕疵
三和管樁成立於2003年，是一家主要從事預應力混凝土管樁產品研發、生產、銷售的企業，控股股東為廣東三和建材集團有限公司（下稱"建材集團"），韋氏家族的10名成員為共同實際控制人。
招股書披露，2016年至2019年上半年，三和管樁主營業務毛利率分別為22.02%、20.96%、20.86%及16.59%，呈現下滑趨勢，且2019年上半年毛利率下降較多。
三和管樁的主營業務毛利主要來源於管樁業務，報告期內三和管樁的樁類產品毛利率分別為22.02%、20.98%、20.94%、16.56%。而同期同行均值分別為20.83%、22.04%、23.82%、23.62%，整體呈上升趨勢。顯然，三和管樁不僅毛利率持續下滑，而且其毛利率的變化趨勢也與同行不符。
值得關注的是，三和管樁的前身在歷史出資過程中存在瑕疵。
據招股書，2003年10月28日，中山市三和沙石土方工程有限公司（下稱"三和沙石"）與裕勝國際集團有限公司（下稱"裕勝國際"）合資設立中山市三和建材有限公司（下稱"三和建材"，三和管樁前身），註冊資本為350.00萬美元，三和沙石認繳105.00萬美元，佔註冊資本的30.00%；裕勝國際認繳245.00萬美元，佔註冊資本的70.00%，成立時的註冊資本分四期繳納。
其中第二次註冊資本的出資值得關注。
2004年7月27日，第二期註冊資本由三和沙石以貨幣出資278,251.15美元，另以兩塊土地使用權出資386,632.20美元。經中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告書》(中聯國際評字【2019】第FYGPA0483號)，兩塊土地使用權在2004年6月30日的評估值為438.13萬元人民幣。不過通過當日的匯率折算，上述兩塊地的土地使用權評估值約為529,349.88美元，遠高於該土地使用權對應的出資額。
然而尷尬的是，招股書顯示，其中地塊1由於年代久遠，三和沙石購買該地塊的客觀證明文件已無法找回。針對這一尷尬問題暴出的出資瑕疵，公司股東大會審議通過三和沙石以等額貨幣資金1,956,175.00元人民幣補足，最終在2019年11月12日遞交招股書前夕才補足。
另據招股書，2006年12月，三和建材的第四次註冊資本繳納和第一次增資是同時進行的，彼時三和沙石仍然選擇以土地使用權出資。
2006年12月29日，中山市中信會計師事務所有限公司（下稱"中信所"）出具《驗資報告》，對三和建材設立時股東繳納的第四期註冊資本以及第一次增資時的註冊資本合計1,923,135.16美元進行了審驗，其中三和沙石出資 1,418,534.98美元，裕勝國際出資504,600.18美元。以上兩次出資以貨幣出資 824,600.18美元，以土地使用權出資1,098,534.98美元。根據中信所在2006年出具的《評估報告》，用於出資的這三塊土地使用權在2006年9月15日的評估價值為8,809,233.00元人民幣。
股東套現獲利離場
股轉增資價格懸殊
除了前身歷史出資存在瑕疵外，三和管樁在此後的股權轉讓和兩次增資也值得關注。
據招股書，2011年3月3日，廣東三和管樁有限公司（下稱"三和有限"，三和管樁前身）第三次增資，註冊資本由666.71萬美元增至685.77萬美元，新增註冊資本全部由新增股東中山中科創業投資有限公司（下稱"中科創投"）出資，中科創投以人民幣9,174.00萬元投入三和有限，其中相當於19.06萬美元的等值人民幣用於增加註冊資本，剩餘作為溢繳部分。
根據2011年3月3日人民幣匯率中間價，1美元對人民幣的匯率中間價為6.5695元，9,174.00萬元人民幣折算13,964,533.07美元。因此本次增資價格約為73.27美元/出資額。
三年後，2014年7月24日，中科創投將其持有的三和管樁2.78%的股權（19.06萬美元出資額）全部轉讓給建材集團，轉讓價格為12,267.64萬元人民幣。
根據2014年7月24日的人民幣匯率中間價，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.1579元，12,267.64萬元人民幣折算19,921,791.52美元。測算得出本次股權轉讓價格約為104.52美元/出資額。
至此，中科創投套現獲利3,093.64萬元人民幣退出。公開信息顯示，中科創投成立於2010年10月26日，成立不久開始向三和有限增資，且三年後從三和有限獲利離場。
而值得關注的是，同年三和有限還進行了兩次增資，但增資價格和前述的股權轉讓價格相差極大。
2014年9月18日，三和有限董事會同意由新股東中山市凌嵐科技資訊有限公司（下稱"凌嵐科技"）、中山市德慧投資諮詢有限公司（下稱"德慧投資"）及中山諾睿投資有限公司（下稱"諾睿投資"）分別以人民幣1,062.50萬元、233.75萬元及1,575.00萬元投入三和有限，其中分別相當於69.33萬美元、15.25萬美元及102.77萬美元的等值人民幣用於增加註冊資本，剩餘作為溢繳部分。此次增資後，三和有限的註冊資本由685.77萬美元增至873.12萬美元。
根據2014年9月18日人民幣匯率中間價的公告，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.149元。經計算，增資價格均約為2.49美元/出資額。
2014年12月18日，三和有限第五次增加註冊資本，註冊資本由873.12萬美元增至905.75萬美元。當日，三和有限董事會作出決議，同意引入新股東中山市首匯藍天投資有限公司（下稱"首匯投資"），首匯投資以人民幣500.00萬元投入三和有限，其中相當於32.63萬美元的等值人民幣用於增加註冊資本，剩餘作為溢繳部分。
根據2014年12月18日人民幣匯率中間價的公告，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.1195元。經計算，增資價格約為2.50美元/出資額。
公開信息顯示，凌嵐科技、德慧投資、諾睿投資分別成立於2014年8月18日、2014年8月21日、2014年8月27日，且分別在三和管樁直接持股6.90%、 1.52%、10.23%，三家公司均為韋氏家族成員（實控人）100%持股。
特別一提的是，公開信息顯示，首匯投資成立於2014年12月19日，但其對三和有限進行增資卻是在2014年12月18日，二者顛倒的順序也令人大跌眼鏡。此外，首匯投資也是由韋氏家族成員（實控人）100%持股。截止招股書籤署日，首匯投資直接持有三和管樁3.25%的股份。
綜上，兩次增資引進的新股東均為實控人100%持股的公司，但這兩次增資的價格遠遠低於當年的股權轉讓價格，出現如此懸殊的差異令人不解。
而關於三和管樁的問題還不止於此，《壹財信》將繼續關注。