創新醫療內鬥，卸任子公司負責人被捕，胳膊擰不過大腿？

近日，創新醫療第二大股東康瀚投資受到深交所通報批評處分。

深交所稱，創新醫療（002173）通過發行股份方式購買康瀚投資持有的齊齊哈爾建華醫院100%股權。協議約定，如建華醫院在業績承諾期內未能實現承諾淨利潤，則康瀚投資應向創新醫療支付補償。

由於建華醫院未能實現2018年度承諾淨利潤，康瀚投資當期應補償金額為5,283.93萬元。但截至目前，康瀚投資仍未向創新醫療作出上述補償。

據創新醫療2020年一季報顯示，康瀚投資持有4495.74萬股，價值超過2億元，支付補償金額似乎沒有問題，但是為什麼不支付？

此事背後，竟是上市公司為保殼收購資產之後爭奪管理權的狗血內鬥劇。

各有瑕疵長期內鬥

挖貝網資料顯示，創新醫療原名千足珍珠，其2014年和2015年財報顯示已連續兩年虧損。為保殼，公司於2016年初以換股的方式控股收購了建華醫院、康華醫院和福恬醫院三家醫院，合計收購價為15億元。其中建華醫院獲得的收購對價為9.3億元。因此，公司當年即實現扭虧為盈，淨賺1.15億元，千足珍珠也隨之更名為“創新醫療”。

在收購協議中，康瀚投資承諾2016至2018年，建華醫院完成的歸母淨利潤指標分別為1.05億元、1.23億元和1.36億元。然而2018年，建華醫院完成率只有84.79%。

根據收購協議，康瀚投資需向上市公司支付股份補償4,485,506股，並需返還該部分股份已獲取的公司2017年度現金紅利款449,657.62元。

但是，建華醫院方面對未完成業績承諾也有自己的理由。2015年7月，上市公司披露的交易預案顯示，公司在收購三家醫院資產的同時，還另外向投資人募集了15億資金，其中6.26億元承諾投向建華醫院內科門診綜合樓建設項目。但事實上並沒有兑現，建華醫院認為因此導致業績不佳。

2019年5月，深交所向創新醫療下發年報問詢函，問及建華醫院的內科門診綜合樓建設項目投資進度為2.98%，使得預計可使用狀態的時間進行了延期調整。並要求創新醫療對募投項目未達到計劃進度的原因、項目可行性是否發生變化等方面進行説明。

於是，業績問題變成了“羅生門”，這是上市公司收購案業績補償糾紛中常見的情節。

但是，創新醫療似乎高明一些。

公司在2019年7月1日公告中稱，“內部調查發現，建華醫院院長梁喜才利用職務之便，操縱建華醫院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進行非正常設備採購，向其輸送鉅額商業利益，涉嫌侵佔上市公司資產，損害上市公司利益。”

針對這一情況，公司於2019年3月1日向公司所在地浙江省諸暨市公安機關報案。諸暨警方於6月21日對梁喜才採取強制措施併網上緝捕，並於7月21日對梁喜才進行刑事拘留。

2019年6月底，公司乘勝對建華醫院董事會進行改組，隨後第二屆董事會選舉上市公司總裁馬建建為建華醫院董事長、法定代表人、總經理；並要求建華醫院原管理層儘快完成相關事項的工商變更登記，但建華醫院原管理層一直拒不執行上述股東決定及董事會決議。

此間有媒體報道稱，6月28日，創新醫療總裁馬建建受命接管全資子公司齊齊哈爾建華醫院時，醫院職工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅，並用雞蛋雨襲擊了馬建建。

2019年11月12日，公司公告稱，因全資子公司建華醫院拒絕執行公司對其董事會改組及變更法人的股東決定，以及其拒絕配合年審會計師事務所的年度預審工作等事項，公司對建華醫院失去控制。

不過，2020年一季報顯示，自2019年11月13日至今，公司繼續積極與當地政府溝通，並與建華醫院原管理層進行協調，請求當地政府支持並協調公司對建華醫院實施有效管控。目前公司已完成建華醫院董事會改組及法人變更的工商登記工作，對建華醫院的管控也在逐步恢復中。

內鬥是為爭奪管理權

雙方在上市公司規則和法律層面的爭鬥背後是圍繞建華醫院管理權的爭鬥。

馬建建原是海寧康華醫院的院長及法人代表。而梁喜才原是建華醫院的院長及法人代表，兩人都在被收購後成為創新醫療副總裁。據媒體援引知情人士的話稱，當時説好的是讓作為最大醫院代表的梁喜才來負責創新醫療的醫療業務，以及醫療資產方面的併購的。

但梁喜才因為長期在黑龍江工作，與處在浙江的上市公司董事會其他股東日漸隔閡，而同樣在浙江工作的馬建建逐漸取得了董事會的信任。

關鍵在於，業績承諾期之後，按約定建華醫院原管理層應該要退出，但梁喜才為代表的原管理層並不願意退出，畢竟梁喜才擔任建華醫院院長達17年之久，帶領職工振興了醫院，受到職工擁戴。

知情人士還透露，2018年，建華醫院曾開過一個員工動員大會，會上，建華醫院管理層和員工以維護員工利益為名，反對資方接手建華醫院，且響應聲很高。

但創新醫療已經持有建華醫療100%股權，從法理上擁有建華醫院的管理權和決策權，而作為職業經理人的梁喜才等原管理層在法理上必須服從唯一股東改組管理層的意志。

2019年3月，創新醫療派出人員赴建華醫院審計時爆發了衝突。4月，創新醫療公告，公司副總裁、財務總監吳曉明在赴建華醫院協調審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區分局帶走調查。

2019年4月，馬建建被聘為創新醫療總裁，而梁喜才則黯然辭職。6月，梁喜才被捕導致矛盾激化，但隨後一年纏鬥結果顯示上市公司還是根據法理佔據了優勢。

內鬥結果一地雞毛

長年內鬥導致建華醫院經營業績下降。據創新醫療4月30日公告披露，建華醫院2019年度實現營業收入56,369.52萬元，實現淨利潤-26,509.09萬元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月實現營業收入8,904.18 萬元，實現淨利潤 -2,673.55萬元。

同時，業績補償也變得遙遙無期。

2019年6月5日，創新醫療公告顯示，康瀚投資已將所持有的創新醫療股權全部作了場外質押融資的擔保，而上述擔保涉及法律糾紛，上述股權因承擔連帶責任而被法院輪候凍結。

其中被上海虹口區人民法院凍結的事由如下：康瀚投資作為擔保人，為齊齊哈爾建東投資管理合夥與上海一村投資管理有限公司證券質押式回購業務進行擔保，在建東投資和一村投資質押式證券回購糾紛案中，因質權人一村投資申請財產保全，康瀚投資作為連帶責任擔保人，其持有的創新醫療股份被上海市虹口區人民法院司法輪候凍結。

2020年一季報顯示，目前康瀚投資持有公司4495.74萬股，佔比9.88%，100%已質押和凍結。

創新醫療坦言，由於康瀚投資所持有的公司股份已全部被司法凍結及輪候凍結，其是否能夠履行業績補償存在不確定性。