中國經濟網北京6月8日訊 6月5日上午，證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第24次會議召開，紫光國芯微電子股份有限公司（簡稱“紫光國微”，002049.SZ）發行股份購買資產未獲通過。
併購重組委給出兩點審核意見：標的資產權屬存在瑕疵,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定；標的資產商譽金額佔比較大,申請人未能充分説明本次交易有利於提高上市公司資產質量,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
今日復牌後，紫光國微股價大幅下跌，截至午間收盤報68.08元，跌幅6.61%。
5月27日，紫光國微發佈了發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。公司擬通過發行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權。本次交易完成後，紫光國微通過購買紫光聯盛100%股權間接控制Linxens集團96.16%的表決權，並將Linxens集團納入上市公司合併報表範圍。
Linxens集團是一家總部位於法國、主營業務為微連接器產品的研發、設計、生產、封測和銷售的大型跨國企業，其產品主要應用於智能安全芯片領域，並在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產業鏈核心環節，目前Linxens集團主要客户已經涵蓋了電信、金融、交通、酒店、電子政務和物聯網等諸多行業。
本次交易標的資產的評估機構為國融興華。根據國融興華出具的《評估報告》，以2019年6月30日為基準日，國融興華採用收益法、市場法對標的資產進行了評估，並最終採用收益法評估值作為評估結果。根據收益法評估值，紫光聯盛股東全部權益（100%股權）的市場價值為184.68億元；以紫光聯盛合併口徑計算，本次評估結果的增值率為0.35%。
根據《發行股份購買資產協議》及《補充協議》，以上述評估結果為基礎，本次交易各方確定標的資產交易價格為180.00億元。不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價（39.45 元/股）的90%，本次發行股份購買資產的股份發行價格為35.51元/股。與之相對應的發行股份數量為5.07億股。
其中，交易對方紫光神彩持有標的公司股權75.00%，交易價格為135.00億元；紫錦海闊持有標的公司股權8.33%，交易價格為15.00億元；紫錦海躍持有標的公司股權8.33%，交易價格為15.00億元；紅楓資本持有標的公司股權5.56%，交易價格為10.00億元；鑫鏵投資持有標的公司股權2.78%，交易價格為5.00億元。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。交易對方中的紫光神彩與上市公司均為紫光資本控制的企業，同時紫光神彩在本次交易後將成為上市公司控股股東；紫錦海闊、紫錦海躍系紫光資本董事長趙偉國所控制的企業；鑫鏵投資系紫光資本控股股東紫光集團間接參股且有重大影響的企業，因此紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、鑫鏵投資均為上市公司關聯方。
經營業績方面，值得注意的是，本次收購前，標的資產紫光聯盛淨利潤已連續兩年下滑。
2017年度、2018年度和2019年度，紫光聯盛營業收入分別為30.37億元、33.38億元和33.15億元；歸屬於母公司股東的淨利潤分別為8.17億元、6.18億元和4.98億元；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7.85億元、6.31億元、4.64億元；毛利率分別為38.23%、38.67%、32.71%
業績補償方面，本次交易完成後，紫光神彩將成為上市公司控股股東，根據《重組管理辦法》及中國證監會相關監管問答的規定，紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍已作為業績承諾方與上市公司簽署《業績補償協議》、《業績補償協議之補充協議》。如本次交易在2020年12月31日前實施完畢，業績承諾方承諾紫光聯盛在2020年、2021年和2022年分別實現淨利潤5.79億元、8.51億元、12.16億元，三年合計26.47億元。
本次交易為同一控制下的企業合併，不會形成新的商譽，但由於Linxens集團歷史上自身經歷過多次併購及被併購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截止2019年末，商譽金額為143.71億元。因此，本次交易完成前，標的公司財務報表合併層面因歷次收購形成有較大額度的商譽，本次交易完成後，在上市公司合併報表中將增加較大金額的商譽。
瑞信方正證券有限責任公司作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易完成後，上市公司將持有紫光聯盛100%的股權。上市公司系國內領先的智能安全芯片設計企業，Linxens集團在微連接器這一細分領域具有顯著優勢。本次交易後，上市公司將擁有更為安全、穩定的微連接器供應源，與自身智能安全芯片形成上下游協同。本次交易有利於上市公司增強持續經營能力。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分説明，並予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過户或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（一）充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）中國證監會規定的其他條件。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。